泉阳泉(600189):控股子公司拟购买办公用房暨关联交易
吉林泉阳泉股份有限公司 关于控股子公司拟购买办公用房暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“饮品公司”）拟购置吉林森林工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）位于吉林省长春市朝阳区延安大街1399号1-2层房产以及房产对应分摊的土地使用权，根据《资产评估报告》（京坤评报字【2025】1172号）及相关的《国有资产评估项目备案表》，本次交易价格为人民币2,500.64万元，资金来源为自有资金。 ●本次交易构成关联交易：财务公司系公司直接控股股东中国吉林森工集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）的控股子公司，与上市公司受同一国有集团公司实际控制，故财务公司构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。 ●本次交易不构成重大资产重组。 ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已获得上级国资主管单位暨公司间接控股股东吉林长白山森工集团有限公司的决策同意，本次关联交易金额未达到股东会审议标准，由公司董事会决策同意后即可生效。 ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下购买资产相关的关联交易为零。 风险性提示： ●饮品公司尚未与财务公司签订房产转让合同，拟于该事项获得公司董事会通过后的2个工作日内签订合同，财务公司还须办理房屋产权证及土地使用权证等相关转移手续，上述合同签订及履行过程中尚可能存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 公司控股子公司饮品公司，为面向市场开展经营，其经营管理和营销总部一直设在长春市，核心经营管理团队和部分销售人员主要在长春办公，但一直以来在长春无自有办公用房，长期租房办公，办公地点不稳定且有房租负担，购置自有办公用房的需求较大。为保障持续发展，并解决长期租房办公问题，饮品公司拟根据国资监管相关法规以非公开协议交易方式，购置财务公司位于吉林省长春市朝阳区延安大街1399号1-2层房产，交易价格依据资产评估结果确定为2,500.64万元（含税），尚未签订房屋买卖合同，拟于董事会批准该事项后签订合同。该房产所在建筑的3-5层为本公司的房产，并作为公司总部办公场所实际使用，因此，本次交易的实施，将使得作为主业核心子公司的饮品公司与公司总部之间共用同一栋办公楼，大幅降低沟通成本、提升办公效率。 饮品公司自有资金充足，本次交易将使用自有资金支付，对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。 2.本次交易的交易要素
2026年1月16日，公司召开第十届董事会临时会议审议《关于控股子公司拟购买办公用房暨关联交易的议案》，关联董事程宇、刘力武回避表决，非关联董事一致表决通过（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本交易已获得交易双方上级国资主管单位暨公司间接控股股东吉林长白山森工集团有限公司的决策同意，本次关联交易金额未达到股东会审议标准，由公司董事会决策同意后即可生效。 （四）其他情况 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下购买资产相关的关联交易为零。 二、关联方基本情况
2024年1月8日，国家金融监督管理总局“金复[2024]9号”文件批复，同意财务公司解散，当前财务公司处于停业状态。财务公司目前尚未办理解散注销手续，仍具有法人主体资格，根据《公司法》《民法典》等相关规定，其具备转让其名下房产的交易主体资格。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 房产（整体）系公司与财务公司共同于2009年购入取得，公司购置3、4、5楼，财务公司购置1、2楼。房产（整体）所有权方为公司与财务公司按份额共有，其中：财务公司持有份额48.33%，信息登记于编号为“房权证长房权字第1090002176-1号”房屋所有权证，按份额计算建筑面积为3018.28平方米；公司持有份额51.67%，按份额计算建筑面积为3226.86平方米，信息登记于编号为“房权证长房权字第1090002176-2号”房屋所有权证。 （二）交易标的权属情况 经查询，标的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的运营情况 财务公司于2009年购入取得拟转让房产，取得方式为协议受让，取得价格为2,773.98万元，该房产与本公司位于同一地址的房产处于同一建筑内，该建筑自取得之日起持续使用至今，至2025年10月31日已累计计提折旧2,057.15万元，该房产目前使用状况良好，无其他需要特别说明的事项。 （四）交易标的的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 依据国资监管法规和证券监管法规，本次以非公开协议方式交易的房产，须以资产评估结果作为定价依据。根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字【2025】1172号）采用市场比较法评估结果，财务公司拟以非公开协议方式转让所涉及的森工延安大路办公楼在评估基准日2025年10月31日的含税市场价值评估结论为2,500.64万元。该评估报告已在吉林省国资委完成备案。 2.标的资产的具体评估、定价情况
办公用房地产的评估，通常适用市场比较法、收益法及成本法三种方法。评估机构根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述三种评估方法的适用性分析等综合判断，最终采用市场法对相关房地产进行评估。评估机构通过选择与评估对象可比的交易实例并建立比较基准，然后将可比实例与评估对象的交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等各方面进行比较修正，从而确定评估对象价值。 （二）定价合理性分析 本次交易的标的资产账面原值为2,773.98万元，账面净值为716.83万元，评估值为2,500.64万元，评估值较账面净值高出1783.81万元，差异主要原因是：评估价值是评估基准日房地产市场价格的客观反应，而标的资产系财务公司于2009年取得，至评估基准日标的资产的账面净值计提了2,057.15万元的折旧。从宏观看，存量房市场价格与新房市场价格显著正相关，根据国家统计局数据，我国新建办公楼商品房平均售价2024年较2009年高出约25.85%，即存量办公楼商品房平均售价也应大体是上涨关系，而本次评估值较2009年的交易价格降低了约9.85%，即，本次评估值大体处于合理水平。 根据评估机构针对《资产评估报告》提供的《资产评估说明》（京坤评字【2025】1172号），评估人员按照“核查原始资料”“现场勘察”“收集资料并进行社会调查”“选择评估方法”“计算资产评估值”“整理汇总、编写评估技术说明”有关步骤，实施了评估过程。《资产评估说明》中，进一步对“评估测算过程”进行了详细的技术说明，评估人员选取了与委托评估房产用途同类、区位相关的三处房产作为对照案例，通过询价取得三个案例房产的出售价格，然后进行比较因素条件分析和比较因素条件指数的编制，又进一步运用因素比较修正系数表，得到三个案例房产各自的修正单价，计算出平均价格得到评估单价，再乘以委托评估房产的面积得到评估总价。上述《资产评估报告》及《资产评估说明》将随本公告一同公开披露。 《资产评估说明》中评估人员所选取的三个案例情况列示如下： 金额单位：人民币元/平方米
（一）合同签署方 转让人（甲方）：吉林森林工业集团财务有限责任公司 统一社会信用代码：91220000740460803G 受让人（乙方）：吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 统一社会信用代码：91220621726735997X （二）房屋基本情况 房屋（整体）为砖混结构，总体四层、局部五层，建筑面积6245.14平方米，所有权为甲方与吉林泉阳泉股份有限公司（曾用名：吉林森林工业股份有限公司）按份共有，其中：甲方持有份额48.33%，信息登记于编号为“房权证长房权字第1090002176-1号”房屋所有权证，按份额计算建筑面积约为3018.28平方米，吉林泉阳泉股份有限公司持有份额51.67%，按份额计算建筑面积约为3226.86平方米，信息登记于编号为“房权证长房权字第1090002176-2号”房屋所有权证。 （三）本次拟转让的房产 本次甲方向乙方转让的房产为房屋（整体）的1-2层，以及房产对应分摊的土地使用权。即：编号为“房权证长房权字第1090002176-1号”房屋所有权证所列明的、占该房屋整体48.33%份额（按份额比例计算建筑面积3018.28平方米）的房产以及相关土地使用权。 （四）转让价款及支付 鉴于乙方为上市公司下属子公司、甲方为上市公司控股股东下属单位且不隶属于上市公司（即甲方为乙方所属上市公司的关联方），双方为同一国有集团所控制的两家相互独立的公司，根据国资监管法规和证券监管法规的双重规定，本次交易的价格将依据双方共同聘请的评估机构出具的且已完成国资备案的《资产评估报告》确定。根据《资产评估报告》（京坤评报字【2025】1172号）及相关的《国有资产评估项目备案表》（2025年12月25日填报、2025年12月29日准予备案），本次转让不动产的总体交易价格为人民币2500.64万元。转让过程中所发生的税费，由双方根据法律法规规定的义务人各自承担、各自缴纳。 乙方须于甲方完成转移登记后的15个工作日内，完成全部价款的支付。 （五）产权的转移和交付 本合同签订后30个工作日内，甲方负责将转让的房屋产权证及土地使用权证转移登记到乙方名下，并将相应的权利证书原件等相关材料完整交给乙方，甲方将变更登记至乙方名下的产权证书原件交付给乙方之日，为产权交割完成日。 （六）违约责任 乙方如逾期付款，应每日按逾期未支付价款的万分之五计算违约金。 甲方如逾期未完成产权转移登记，每逾期一日，应按转让总价款的万分之五向乙方支付违约金。 合同因一方违约导致另一方产生损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。 （七）生效条件 本合同经甲、乙两方签字盖章，且由乙方所属上市公司的董事会做出同意本次交易的决议2日后生效。 （八）签署及履约安排 拟于本议案获得本公司董事会通过后的2日内签订合同，随即按合同履行。 六、关联交易及对上市公司的影响 （一）对公司财务状况和经营成果的影响 1.本次交易的必要性 （1）子公司自有办公场所保障 近年来饮品公司主要依靠政府招商政策，租赁办公场所，因此存在场所变动、租金波动等不可控因素，导致公司几次搬迁，多次装修、搬运办公设备造成公司资源浪费，且搬迁过程对公司运营稳定性造成影响。购置财务公司房产可为公司提供长期、稳定的经营环境，推动公司业务的高效管理。 （2）保障上市公司办公保密性和安全性 子公司租赁办公场所因与多家外部公司共享公共空间，存在敏感信息泄露等安全隐患，饮品公司作为上市公司的核心子公司，在内幕公开前对内幕信息负有严格保密义务。 购置财务公司房产后，与本上市公司共同使用一处独栋办公楼，可有效规避泄密风险，通过独立空间规划与涉密区域专属管理，实现资源集约化与安全管控效能的双重提升，既保障公司财产与信息安全，又为业务高效运作提供稳定环境。如果放弃此次非公开协议交易，则财务公司可能会将该处房产进行公开挂牌转让，未来买家不确定，即，与本上市公司共用一栋办公楼的单位将不可控，也不利于上市公司总部办公场所的运行管理。 2.本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响 饮品公司、上市公司目前运营资金充裕，本次交易不会对公司财务状况产生重大影响，交易完成后，预期房产折旧费用与租赁同条件的办公住所接近，不会对公司经营成果产生重大影响。 （二）其他影响及说明 1.本次关联交易不涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 2.本次交易完成后不会导致与该关联人之间关联交易的增加。 3.本次交易不会产生同业竞争。 4.本次交易不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2026年1月16日，独立董事专门会议2026年第一次会议于董事会召开前一致表决通过了《关于控股子公司拟购买办公用房暨关联交易的议案》，并同意提交公司第十届董事会临时会议审议（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）。 2026年1月16日，公司召开第十届董事会临时会议审议《关于控股子公司拟购买办公用房暨关联交易的议案》，关联董事程宇、刘力武回避表决，非关联董事一致表决通过（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）。 本次关联交易金额未达到股东会审议标准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月内公司与本次交易的同一关联人未发生关联交易。 特此公告。 吉林泉阳泉股份有限公司董事会 二〇二六年一月十七日 中财网
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