中材科技(002080):中材科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告
深圳证券交易所： 根据贵所于 2026年 1月 9日出具的《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕120002号）（以下简称“问询函”）的相关要求，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“中材科技”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《中材科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。 2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 3、本回复报告的字体说明如下：
目录 问题 1............................................................................................................................. 4 其他问题........................................................................................................................ 8 问题 1 根据申报材料，中国巨石与发行人在玻璃纤维及制品业务领域存在重大不利影响的同业竞争，中国建材股份有限公司与中国建材集团有限公司均分别于2020年 12月、2022年 12月、2024年 12月向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，申请延期履行解决同业竞争的承诺，每次申请延期履行的时限均为 2年。 请发行人补充说明：已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》相关要求。 回复： 一、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排 根据发行人的实际控制人中国建材集团、控股股东中国建材股份出具的《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》和历次《关于延期履行同业竞争承诺的函》（合称“《承诺》”），同业竞争事项已制定解决方案并明确未来整合时间安排： 1、解决方案方面，《承诺》明确：“按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题”。 发行人的控股股东、实际控制人已制定解决方案，并明确可行的整合措施，由于方案涉及沪深港三地上市公司，为确保方案落地过程中各环节的合法合规性，发行人的控股股东、实际控制人将结合对已存在有关行政主管部门、证券监管部门、税务主管部门等监管要求与指导意见，从相关各方长期稳定发展的大局出发，并充分考虑各方中小股东利益，审时度势，稳妥推进方案报批审议、信息披露以及具体实施等相关工作。 2、整合时间安排方面，《承诺》明确在 2026年 12月之前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，目前尚处于有效期内，整合时间安排明确。 综上所述，发行人的控股股东、实际控制人已经就解决同业竞争事项制定解决方案并明确未来整合时间安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关要求。 二、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关要求 （一）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响 保荐机构和发行人律师已就发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争以及是否构成重大不利影响进行了核查，具体参见《中材科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于中材科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（以下简称“《首轮问询回复报告》”）之“问题 1”之“（一）”之“1、发行人控股股东、实际控制人的业务情况”、“2、发行人控股股东、实际控制人及其下属企业的业务情况”、“3、中国巨石的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况”、“4、关于玻璃纤维业务同业竞争事项的分析”相关分析。 （二）已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排 针对已存在的构成重大不利影响的同业竞争，已经制定解决方案并明确未来整合时间安排，具体参见本回复之“一、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排”。 （三）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见 发行人的控股股东、实际控制人已做出关于避免或解决同业竞争承诺，按照相关承诺的要求积极论证解决同业竞争的方案，并就承诺延期情况履行了董事会、监事会、股东大会等法定审议程序，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情形，保荐机构和发行人律师已发表核查意见。具体参见《首轮问询回复报告》之“问题 1”之“（一）”之“4、关于玻璃纤维业务同业竞争事项的分析”。 （四）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。 保荐机构及发行人律师已核查本次募投项目实施后对于新增同业竞争的影响。由于该同业竞争为上市后基于国有股权划转等特殊原因产生；上市公司的控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的公开承诺，制定了明确可行的整合措施，目前上述承诺有效期至 2026年 12月，尚处于承诺有效期内；本次募集资金主要投向特种纤维布项目，属于玻璃纤维及制品业务范畴，属于继续投向上市公司原有业务，因此可以视为未新增同业竞争，具体参见《首轮问询回复报告》之“问题 1”之“（一）”之“5、本次募投项目实施不会新增重大不利影响的同业竞争”。 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》相关要求。 三、核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐人执行了下列核查程序： 1、查阅发行人报告期内的定期报告、历次公告的同业竞争承诺情况以及相应的董事会、股东会、独立董事意见情况； 2、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争承诺函》《关于延期履行同业竞争承诺的函》《关于规范关联交易的承诺函》，取得发行人控股股东、实际控制人出具的《说明》《中国建材集团主营业务情况》，核查集团业务情况、同业竞争承诺及执行情况，逐条对照《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关要求。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 发行人的控股股东、实际控制人已经就发行人与中国巨石的同业竞争事项制定解决方案并明确未来整合时间安排；历次承诺延期事项已经履行法定审议程序，目前尚处于承诺的有效期内，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求。 本次募投项目实施前已存在的同业竞争主要系国有股权划转等特殊原因产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，本次募集资金继续投向上市公司原有业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》关于视为未新增同业竞争的要求。 其他问题 请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。 回复： 一、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。 本次发行申请于 2025年 11月 27日获深交所受理，自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行涉及的相关媒体报道情况进行了核查。自公司本次发行申请获深交所受理以来，剔除简讯及相关公告消息，主流媒体中未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情情况，相关媒体报道中未出现对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人和保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况。 二、核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐人执行了下列核查程序： 持续关注发行人自本次发行申请受理日至本回复出具日的重大舆情，通过网络检索等方式查询相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情情况，相关媒体报道中未出现对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形。 保荐机构整体意见 对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。 （以下无正文） 中财网
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