棕榈股份(002431):第六届董事会第四十次会议决议
棕榈生态城镇发展股份有限公司 第六届董事会第四十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议，会议通知于2026年1月13日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2026年1月16日上午10:30在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，公司总经理及董事候选人列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由刘江华董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：一、审议通过《关于拟调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。 为进一步优化公司治理结构、提高董事会决策效率，公司拟调减董事会成员人数，同时修订《公司章程》的相关条款。具体情况如下： （一）拟调整公司董事会成员人数情况 拟将公司董事会成员人数由11人调减为9人，其中非独立董事人数由7人调减为6人（非独立董事中其中1人为职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议），独立董事人数由4人调减为3人。 （二）《公司章程》拟修订情况 鉴于拟调整董事会成员人数，拟同步对《公司章程》相关条款作如下修订：修订前：第一百一十五条公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人，职工代表董事1人，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 拟修订为：第一百一十五条公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并需以特别决议表决通过，修订后的《公司章程》将在股东会审议通过后启用。 二、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。 公司第二期股份回购方案已实施完毕，根据公司股份回购方案的约定，此次已回购股份数量的50%用于注销并减少公司注册资本。根据中国证监会的相关规定，公司已办理完成相关回购股份的注销手续，注销10,411,500股。公司注册资本由1,812,816,265元变更为1,802,404,765元，公司股份总数由1,812,816,265股变更为1,802,404,765股。 鉴于公司注册资本已发生变更，拟对《公司章程》相关条款进行修订；同时提请股东会授权公司行政主管部门办理工商变更登记及备案事宜（相关变更及章程备案以市场监督管理部门核准通过的内容为准）。《公司章程》拟修订条款如下： 修订前： 第七条公司注册资本为人民币181,281.6265万元。 第二十一条公司已发行的股份总数为181,281.6265万股，公司的股份全部为普通股。 拟修订为： 第七条公司注册资本为人民币180,240.4765万元。 第二十一条公司已发行的股份总数为180,240.4765万股，公司的股份全部为普通股。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并需以特别决议表决通过，修订后的《公司章程》将在股东会审议通过后启用。 三、审议通过《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。 鉴于公司拟对董事会成员人数进行调整，拟同步对《董事会议事规则》相关条款进行修订。拟修订情况如下： 修订前：第十四条 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人，职工代表董事1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 拟修订为：第十四条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并需以特别决议表决通过，修订后的《董事会议事规则》将在股东会审议通过后启用。 四、审议通过《关于董事会换届选举的议案》 公司第六届董事会任期将于2026年2月3日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，经公司董事会及符合条件的股东提名推荐，公司提名与薪酬考核委员会审核，董事会逐项审议通过： 1、提名刘江华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。 2、提名孙浩辉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。 3、提名赵阳先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。 4、提名李婷女士为公司第七届董事会非独立董事候选人 表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。 5、提名王海刚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。 6、提名张进才先生为公司第七届董事会独立董事候选人 表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。 7、提名代文明先生为公司第七届董事会独立董事候选人 表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。 8、提名徐水炎先生为公司第七届董事会独立董事候选人 表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。 上述董事候选人任期三年，自股东会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。非独立董事、独立董事候选人的简历详见附件。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 本议案提交公司董事会审议前已经公司提名与薪酬考核委员会逐项审议通过。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会逐项审议，非独立董事、独立董事分别采取累积投票制表决。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核无异议后，股东会方可进行表决。 《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。 《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2026年1月16日 附件：董事候选人简历 （一）非独立董事候选人（不含职工董事） 刘江华：男，中国国籍，1973年生，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士，副高级经济师。曾任中原豫资投资控股集团有限公司战略规划部总经理、河南财新融合数据信息技术有限公司执行董事、总经理，河南省豫资振兴乡村建设发展有限公司董事长。现任棕榈生态城镇发展股份有限公司董事长、河南中豫物联科技有限公司董事长、中原豫资投资控股集团有限公司审计部总经理。 刘江华先生未持有棕榈股份股票，在棕榈股份间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司任审计部总经理，与其他持有棕榈股份5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、棕榈股份《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。 孙浩辉：男，中国国籍，1976年生，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士，研究生学历。曾任中原豫资投资控股集团有限公司财务部副部长、财务管理部总经理。现任棕榈生态城镇发展股份有限公司董事，中原豫资投资控股集团有限公司总经理助理，河南中豫信用增进有限公司董事长、法定代表人，河南中豫资本有限公司董事长、法定代表人。 孙浩辉先生未持有棕榈股份股票，在棕榈股份间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司任总经理助理，与其他持有棕榈股份5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、棕榈股份《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。 赵阳：男，中国国籍，1985年生，无境外永久居留权，中共党员，经济学学士，管理学硕士，中级经济师。曾任河南省豫资城乡投资发展有限公司风控部副部长、河南省豫资城乡投资发展有限公司基础设施投资部总经理、河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司董事长、启迪科技服务（河南）有限公司副总经理、河南省豫资保障房管理运营有限公司总经理。现任棕榈生态城镇发展股份有限公司董事，河南省豫资保障房管理运营有限公司董事长，河南省豫资农业服务有限公司董事长。 赵阳先生未持有棕榈股份股票，在公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司担任董事长，与其他持有棕榈股份5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、棕榈股份《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。 李婷：女，中国国籍，1988年生，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，毕业于中南财经政法大学会计学专业，注册会计师非执业会员，法律职业资格。曾任建业住宅集团总部税务会计、河南豫资朴和实业发展有限公司财务经理、河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司财务经理、叶县豫昆建设管理有限责任公司财务总监、辉县市豫实基础设施投资有限公司财务总监、棕榈生态城镇发展股份有限公司财经管理中心副总经理。现任广州棕榈资管有限公司董事、河南棕榈供应链管理有限公司董事、棕榈（河南）建设管理有限公司财务负责人、棕榈生态城镇发展股份有限公司董事、财务总监。 李婷女士未持有棕榈股份股票，与棕榈股份控股股东及实际控制人、其他持有棕榈股份5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。 王海刚：男，中国国籍，1978年生，中共党员，法学学士，律师。现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁、董事会秘书、南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司董事长、海南卓辰置业有限公司董事长、棕榈生态城镇发展股份有限公司董事、南京栖霞高新产业集团有限公司董事。 王海刚先生未持有棕榈股份股票，在棕榈股份的股东南京栖霞建设股份有限公司任副总裁、董事会秘书，与棕榈股份控股股东及实际控制人、其他持有棕榈股份5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。 （二）独立董事候选人简历 徐水炎：男，中国国籍，1963年生，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生，注册会计师，高级会计师，高级经济师，南京市劳动模范。曾任南京栖霞建设股份有限公司董事、副总裁、总会计师。现任南京大学商学院会计专业硕士（MPAcc）兼职导师；南京市高级会计师评审委员会执行委员。 徐水炎先生未持有棕榈股份股票，与棕榈股份控股股东及实际控制人、其他持有棕榈股份5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不属于失信被执行人。 张进才：男，中国国籍，1963年生，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，毕业于北京工商大学。曾任河南省社会科学院商业经济研究所所长；现任郑州市金水区政协委员、河南中原再担保集团股份公司外部专家评委、复利汇通(深圳)私募股权投资基金管理有限公司董事（董事长），森源电气股份有限公司独立董事。 张进才先生未持有棕榈股份股票，与棕榈股份控股股东及实际控制人、其他持有棕榈股份5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不属于失信被执行人。 代文明：男，中国国籍，1975年生，无境外永久居留权，法学硕士，中共党员，河南财经政法大学经济法学院副教授。曾任河南财经政法大学企业法教研室主任、经济法教研室主任。现任河南省法学会经济法学研究会理事，河南财经政法大学财税与法律研究中心负责人,河南润之林律师事务所兼职律师。 代文明先生未持有棕榈股份股票，与棕榈股份控股股东及实际控制人、其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不属于失信被执行人。 中财网
 |