澄天伟业(300689):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:澄天伟业:2026年度向特定对象发行A股股票预案 SHENZHENCHENGTIANWEIYETECHNOLOGYCO.,LTD. （深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B3401-B3404） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 2026年1月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送股或转增股本数为N。 4、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过34,680,000股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。 5、本次募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 7、截至本预案公告之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 8、截至本预案公告之日，澄天盛业为公司的控股股东，冯学裕为公司实际控制人，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。 9、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。 11、根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《深圳市澄天伟业科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。 12、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”以及《深圳市澄天伟业科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2026-004）。 公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................10一、发行人基本情况......................................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景及目的..............................................................10 三、发行对象及其与公司的关系..................................................................................13 四、本次向特定对象发行股票概况..............................................................................14 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易......................................................17..................................17 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件..........................18八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................19一、本次募集资金的使用计划......................................................................................19 二、本次募集资金投资项目的基本情况......................................................................19 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......................................................32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................33一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响......................................................................................................................33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况..........................34三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，五、本次发行对公司负债情况的影响..........................................................................35 第四节本次发行相关的风险说明...........................................................................36 一、市场竞争加剧风险..................................................................................................36 二、行业政策变化风险..................................................................................................36 三、产品研发与技术升级迭代风险..............................................................................36 四、经营管理风险..........................................................................................................36 五、募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险..........................................37六、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险..............................................................37 七、募投项目的实现效益不及预期的风险..................................................................37 八、本次向特定对象发行股票的审批风险..................................................................37 九、股票价格波动的风险..............................................................................................38 十、发行风险..................................................................................................................38 第五节公司利润分配政策的制定和执行情况.......................................................39一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定..............................................39二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况..................................................432026-2028 ....................................................44三、公司未来三年（ 年）股东回报规划 第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺49一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............49二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示..........................51三、本次发行的必要性和合理性..................................................................................52 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................................................52 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施..................53六、本公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺..............................................................................................54 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、海内外数据中心建设加速，液冷需求持续提升 随着AI大模型向万亿参数级演进及混合专家模型（MoE）技术的广泛应用，算力密集型应用呈现井喷式增长，海量并行计算与高速数据交互需求亦随之呈指数级上升。人工智能数据中心（AIDC）作为算力生产与分发的核心枢纽，已成为支撑人工智能数字经济发展的关键数字底座。在全球范围内，科技巨头对算力资源的储备已进入战略竞速阶段，资本开支持续高位运行；国内方面，头部互联网企业明确未来三年在智算基础设施的投入将超过去十年总和，彰显了行业对智算基建确定性增长的高度共识。 高性能计算与AI训练驱动单机柜功率密度持续攀升。在单体芯片功耗突破1000W的技术拐点下，风冷散热已难以满足严苛的温控需求，散热技术向液冷迭代成为行业必然。液冷技术凭借卓越的散热效率和能效优势，能够完美适配高密度算力场景，目前已成为AIDC的主流技术路径，支撑着算力产业规模的持续扩张。 2、顺应先进封装发展趋势，面向AI时代多类型芯片升级提升关键材料国产化配套能力 AI产业浪潮带来的升级并非仅集中于算力芯片。随着人工智能进入“万物智能”时代，AI芯片的升级已不仅限于逻辑算力，更涵盖了高带宽存储（HBM）、高性能电源管理芯片（PMIC）及异构集成芯片等全产业链的协同演进。散热与信号传输效率已成为制约AI芯片性能释放的关键边界，这驱动封装技术向“高密度、小型化及异构集成（Chiplet）”等先进领域加速迭代。 先进封装对基板材料、高端引线框架等关键主材的导热性、高精度及可靠性提出了近乎苛刻的要求。目前，全球高端引线框架市场仍由少数跨国企业占据，在复杂多变的国际贸易环境下，实现关键半导体材料的国产化配套已成为保障我国产业链韧性与安全的核心环节。公司通过本次募投项目的实施，旨在深耕先进封装材料领域，突破高端产品技术壁垒，在满足AI时代多类型芯片升级需求的同时，提升我国关键半导体材料的国产化率及国际竞争力。 3、持续深化公司发展战略，推动公司高质量跨越发展 围绕公司“延伸产业链、拓展新领域”的发展战略，公司本次募投项目重点投向液冷散热产品和半导体材料领域，依托公司在材料研发、精密制造及工程化能力方面的长期积累，向产业链技术含量和附加值更高的环节延伸。通过加大在高效散热解决方案和关键基础材料领域的布局，公司有望进一步提升核心技术水平和产品竞争力，拓展在算力基础设施及半导体等下游高景气领域的应用空间，优化业务结构与盈利能力，推动公司实现高质量、可持续的跨越式发展。 4、资本市场引导金融资源向科技创新和现代化产业体系集聚 2024年4月，中华人民共和国国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出资本市场要突出“金融为民”理念，牢牢把握高质量发展这一主题，更加有力地服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设，进一步强化资本市场对实体经济和科技创新的支撑功能。 同月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确提出加大对科技型企业再融资的支持力度，着力提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金重点投向符合国家经济发展战略和产业政策导向的相关领域，充分发挥资本市场在优化资源配置、支持科技创新中的重要作用。 2025年2月，证监会进一步发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，强调要围绕科技创新和新质生产力发展需要，完善多层次资本市场体系，增强制度包容性和适应性。《实施意见》提出，对科技企业的支持将更加注重“全生命周期”服务，持续提升资本市场对科技创新型企业的精准支持能力。 在上述政策持续推动下，资本市场服务科技创新和战略性新兴产业的功能不断强化，有利于引导金融资源向高端制造、先进材料等重点领域加速集聚，为培育和壮大新质生产力提供更加坚实的制度保障和资金支持，推动“科创沃土”持续孕育更多高质量发展成果。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、夯实液冷及封装关键材料布局，推动公司高质量发展 本次向特定对象发行股票旨在顺应人工智能基础设施（AIInfra）和半导体先进封装快速发展的产业趋势，围绕国家“科技自立自强”和关键核心技术自主可控的战略要求，公司将依托在材料研发、精密制造及工程化方面的既有优势，加大对液冷散热产品和半导体封装关键材料的投入力度，向高附加值、高技术含量液冷散热领域延伸布局，同时持续提升公司在高端封装材料领域的技术水平和国产化配套能力，把握进口替代和产业升级带来的结构性发展机遇，进一步提升公司核心竞争力与抗风险能力，优化业务结构与盈利模式，推动公司实现高质量、可持续的跨越式发展。 2、增强研发实力，提升公司产品核心竞争力 本次向特定对象发行股票募集资金拟投向液冷关键技术及前沿应用研发，旨在持续增强公司的研发实力，夯实核心技术优势，进一步提升公司的核心竞争力。 随着AI服务器等算力基础设施快速发展，下游服务器产品对高性能GPU的依赖程度不断提高，而GPU技术路线和功率密度迭代节奏显著加快，对散热方案的性能、可靠性和适配能力提出了更高要求。通过加大在液冷领域的研发投入，公司可持续推进微通道液冷、高功率密度散热及系统级热管理等关键技术的迭代升级，缩短新产品开发和验证周期，提升对下游GPU技术升级和服务器架构变化的快速响应能力，从而更好地满足核心客户需求，巩固和提升公司在液冷热管理领域的技术地位和市场竞争力。 3、优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力 通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 四、本次向特定对象发行股票概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。 （三）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20= 20 / 个交易日股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： P=P-D 派发现金股利： 1 0 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送股或转增股本数为N。 （四）发行对象及认购方式 35 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过34,680,000股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。 （六）募集资金金额及用途 本次募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，澄天盛业为公司的控股股东，冯学裕为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，澄天盛业仍为公司的控股股东，冯学裕仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 （一）已履行的审批程序 公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）液冷散热系统产业化项目 1、项目内容概述 本项目计划投资资金36,188.45万元，其中，装修改造1,592.42万元，软硬件购置30,396.03万元，铺底流动资金4,200.00万元，拟使用募集资金35,500.00万元，投资构成如下：
（1）能耗与功率密度快速提升推动算力设施冷却需求升级，液冷凭借综合优势成为主流散热方案，市场空间广阔 随着人工智能、大数据和云计算技术加速发展，算力设施能耗持续攀升，芯片功耗和功率密度的快速增长成为数据中心能耗上升的核心驱动因素。为满足大模型训练与推理需求，GPU功耗显著提升。在高算力密集部署模式下，单机柜功耗大幅提高，热量在有限空间内高度聚集，高温环境将通过触发降频、增加错误率及加速硬件老化等方式，严重制约算力释放与系统稳定运行，高效散热已成为保障算力性能的关键基础条件。 传统风冷方案受限于空气导热效率低、能源利用率不高及环境适应性较差等固有缺陷，已难以满足高功率密度数据中心的散热需求，而液冷通过以液体替代空气作为冷却介质，可显著提升散热效率和能源利用水平，已逐步成为高密度算力设施的主流散热技术路径。根据IDC数据，中国液冷服务器市场规模于2024年达到23.7亿美元，同比增长67.0%，预计2029年将增至162亿美元，年复合增长率达46.8%。随着人工智能应用的进一步深化，高算力场景持续涌现，液冷散热方案具备广阔的发展空间和良好的市场前景。 （2）高价值AI服务器对液冷产品的质量与可靠性提出了极高要求 器核心部件直接接触，其性能和稳定性直接关系到整机运行安全。随着AI算力需求快速增长，高端GPU芯片价格高昂、服务器整体价值显著提升，一旦发生漏液、污染或热失控等风险事件，可能造成重大经济损失，下游整机厂商因此对液冷产品在质量一致性、可靠性和长期稳定性方面提出了更为严苛的标准。 基于上述行业特征和客户需求，公司有必要通过引进先进生产与检测设备，建设高标准生产车间，并实施覆盖原材料、制造过程及成品交付的全流程质量管控体系，持续提升液冷产品的质量水平和可靠性，为高端AI服务器客户提供稳定、安全的配套支持。 （3）顺应产业链延伸的战略需求，推动液冷业务做大做强 公司紧抓AI服务器、高性能计算及AIDC建设带来的散热需求快速增长机遇，依托在高导热金属材料、精密蚀刻、电镀及金属焊接等半导体封装领域长期积累的核心工艺优势，顺势切入液冷热管理赛道，推动业务由“封装材料”向“散热结构件”并进一步向“系统级液冷解决方案”的自然延伸。 随着算力密度持续提升，液冷散热技术正逐步成为服务器散热的主流方案，液冷模块单体价值不断提高，系统级液冷解决方案有望成为服务器整机厂商差异化竞争的重要抓手。公司聚焦液冷产品方向，该业务所处赛道成长性突出，有助于发展新的业绩增长点，推动公司实现高质量、可持续发展。 4、项目实施的可行性 （1）国家政策支持产业发展，为项目提供良好的外部环境 公司液冷产品主要应用于AI服务器、高性能计算等对散热性能要求极高的场景。近年来，国家出台了一系列政策鼓励和扶持行业，以推动人工智能、智算中心、液冷等相关产业的技术进步和行业持续健康发展。2023年2月国务院发布《数字中国建设整体布局规划》，提出系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造。2024年7月，国家发改委发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》，提出要推广应用节能技术装备。因地制宜推动液冷、蒸发冷却、热管、氟泵等高效制冷散热技术，提高自然冷源利用率。2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出到2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合。2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。 综上所述，相关规划和产业政策大力支持人工智能、智算中心、液冷等相关行业的持续发展，本项目符合国家的政策导向，相关政策为项目的开展提供了有利的宏观环境和政策基础，创造了良好的发展机遇。 （2）公司具备液冷技术和人才积累，为本次募投项目的顺利实施提供了可靠的基础 公司长期深耕半导体封装关键材料与精密制造领域，在高导热金属材料选型与加工、精密蚀刻成形、表面电镀与涂覆、精密冲压与成形、清洗与洁净控制、钎焊与扩散连接以及结构件密封与可靠性验证等方面，已建立较为系统的工艺体系和工程化经验，并拥有各类专业技术人才。上述核心工艺在材料体系、微结构加工、表面处理、连接工艺及可靠性控制等维度，与液冷产品的关键制造环节具有高度共通性，可直接复用于冷板、分配歧管、连接件等液冷核心部件，有助于缩短研发验证周期、提升良率爬坡效率，并为项目按期达产达效提供有力技术保障。 在此基础上，公司将半导体封装领域形成的应用与散热结构一体化设计经验引入液冷产品开发，成功研制出高导热、耐腐蚀的新型液冷模块，实现散热结构与液冷通道的深度集成，在导热效率、结构强度及系统可靠性等方面具备一定优势。通过融合热设计仿真、材料选型、精密加工制造与液冷路径优化等多领域技术，公司已具备向客户提供一体化液冷解决方案的能力。目前，公司液冷产品已完成多轮内部及客户侧技术验证，并顺利通过部分客户样品测试认证，已实现小批量产品订单交付，进一步印证了本次募投项目在技术层面的可行性。 5、项目建设涉及的政府报批情况 截至本报告出具日，本项目的备案、环评等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。 6、本项目的经济效益 本项目有助于扩大业务规模，具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。 （二）半导体封装材料扩产项目 1、项目内容概述 本项目计划投资资金26,228.28万元，其中，装修改造859.95万元，软硬件购置22,168.33万元，铺底流动资金3,200.00万元，拟使用募集资金25,800.00万元，投资构成如下：
（1）国产替代趋势下订单需求快速增长，项目促进公司进一步扩大业务规模 半导体封装材料为公司新拓展业务，近年来公司依托自身在封装材料设计、生产与实验室验证方面的技术积累，以及专用芯片封装领域的工艺与制造基础，从专用芯片封装拓展至功率半导体封装材料领域，构建了从产品设计、材料开发到制造交付的一体化能力体系。当前，公司已实现半导体封装材料的自主设计与量产落地，产品可全面覆盖MOSFET、IGBT、SiC及功率模块等产品的封装需求。封装材料是集成电路封装技术的关键支撑，市场空间发展大。随着政策支持和产业发展，国内企业在部分封装材料领域已取得一定技术突破，市场占有率逐渐提升，但目前半导体封装材料的国产化主要集中于中低端，而高端封装材料领域仍有较大的替代空间。并且，得益于新能源汽车三电系统、储能系统及光伏逆变器等领域的发展，功率电子应用呈现快速扩张趋势，半导体封装材料的市场需求持续旺盛。因此公司抓紧行业发展机遇，持续加大半导体封装材料业务市场开拓力度，凭借优秀的产品质量赢得了下游客户的高度认可，在订单需求增长下公司产品销售业绩快速增长。 本项目公司计划对现有场地进行装修改造，并购置一系列先进生产软硬件设备，从而新增自动化生产产线，增加公司引线框架和高导热铜针式散热底板产品产能。近年来，半导体封装材料国产化趋势叠加下游行业应用增长，相关产品市场需求持续旺盛，公司半导体封装材料产品产能利用率持续攀升，项目的实施是公司满足快速增长订单需求的必要举措，有利于公司进一步扩大半导体封装材料业务。 （2）终端应用场景标准严苛，对产品质量和稳定性提出更高要求，有必要通过引进先进设备加以保障 公司半导体封装材料产品主要应用于功率器件，重点服务于汽车电子及新能源领域。该类应用场景对封装材料在导热性能、电气绝缘性能、安全可靠性及长期稳定性等方面均提出了较高要求：一方面，功率器件在高压、大电流工况下运行，热量集中释放，若封装材料导热能力不足，易引发器件性能衰减甚至失效；另一方面，其工作环境通常处于高压系统中，对封装材料的绝缘性和阻燃性要求严格，以防止漏电、短路及过热风险。同时，在频繁的启停、充放电切换等复杂工况下，器件需长期承受热应力和机械应力反复作用，这对封装材料的结构稳定性、抗冲击能力及抗老化性能提出了更高要求。一旦封装材料发生失效，将可能影响整套系统的安全性和可靠性。 基于上述下游应用领域的高标准要求，本项目拟新增引线框架及高导热铜针式散热底板等产品产能，终端主要应用于新能源汽车等领域。为确保产品在性能一致性、质量稳定性及长期可靠性方面满足下游客户要求，公司有必要引进更先进的生产加工及配套检测设备，进一步提升制造精度和过程控制水平，从而为项目产品的高质量交付和稳定运行提供有力保障。 （3）工艺向前端延伸，增强公司市场竞争力 目前，公司引线框架产品的生产工艺主要集中于精密冲压等后端成形环节。 为进一步提升产品性能水平和市场竞争力，公司拟将关键工艺向前端延伸，新增异形铜带精密锻打工艺，强化对核心基材质量和性能的自主可控能力。锻打工艺是异形铜带加工成型的核心技术路径，通过高频精密锻压可使铜材形成预定异形结构，并有效优化材料微观组织，改善晶粒度和残余应力分布，从而提升材料的强度、导电性和导热性能。高质量的异形铜带锻打工艺，有助于显著提升引线框架产品的一致性和可靠性，是保障其基础品质的重要前提。 基于上述考虑，本项目拟购置高速精密锻压机、锻压力监控系统等关键软硬件设备，建设异形铜带锻打工艺生产线。一方面，通过将关键基材加工环节纳入公司自身工艺体系，有助于降低对外部供应的依赖、提升生产协同效率；另一方面，可进一步增强对产品性能和质量稳定性的过程控制能力，提升客户认可度，并在规模化生产条件下降低综合制造成本。项目实施后，将有利于公司在引线框架产品性能、成本控制及交付能力等方面形成综合优势，持续提升市场竞争力。 4、项目实施的可行性 （1）国家政策支持产业发展，为项目提供良好的外部环境 半导体产业是国民经济的重要组成部分，具有战略性、基础性和先导性，其中封装环节在半导体产业链中占据重要地位，而半导体封装材料则深刻影响了封装产品的性能、寿命、可靠性和最终应用。近年来，国家出台了一系列政策鼓励技术进步和行业持续健康发展。2020年9月国家发改委、科技部、工信部、财政部联合发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，文件明确了聚焦重点产业投资领域，加快在包括电子封装材料在内相关内容的多个领域实现突破。2021年3月中共中央、全国人大发表《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。2023年6月工信部、教育部、科学技术部、财政部、国家市场监督管理总局联合发布《制造业可靠性提升实施意见》，提出重点提升氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率器件。提升芯片先进封装材料等电子材料性能，提高元器件封装及固化、外延均匀、缺陷控制等工艺水平。 综上所述，相关规划和产业政策大力支持半导体封装、新能源汽车、新型储能、光伏等相关行业的持续发展，本项目符合国家的政策导向，相关政策为项目的开展提供了有利的宏观环境和政策基础，创造了良好的发展机遇。 （2）公司优质的下游客户资源，为项目新增产能顺利消化提供可靠支撑公司在半导体封装材料领域深耕多年，已建立覆盖封测厂、IDM厂商及芯片设计公司配套体系的下游客户网络，并与多家行业头部客户保持稳定合作关系。 公司产品广泛应用于汽车电子、功率器件及工业控制等终端场景，对应客户需求具备长期性和成长性。同时，公司持续加大市场开拓力度，凭借优质产品质量赢得下游客户认可，半导体封装材料业务销售业绩快速增长。 随着先进封装渗透率提升及国产化配套需求持续增强，下游客户对高一致性、高可靠性的关键封装材料需求有望进一步释放。募投项目建成后，公司可依托既有客户基础和在研项目储备，推动产品在更多型号和客户体系中实现导入与放量，为新增产能消化提供可靠支撑，从而增强项目可行性和市场回报预期。 （3）人员与技术储备完善，为募投项目顺利实施提供有力保障 公司在半导体封装材料领域深耕多年，围绕材料研发、结构设计、工艺开发、质量控制及产业化导入等关键环节，逐步形成了一支专业背景多元、实践经验丰富、结构相对稳定的技术与工程团队。核心成员长期从事半导体封装材料及精密制造相关工作，在高导热金属材料、精密成形工艺、表面处理、连接工艺及可靠性验证等方面积累了系统性技术经验，能够覆盖募投项目从前期研发设计、中试验证到规模化生产的全流程需求。 在技术储备方面，公司已建立较为完善的研发与试验体系，具备材料性能评估、工艺参数优化、结构设计与热管理仿真、样品试制及可靠性测试等能力。相关技术成果已在现有半导体封装材料产品中实现产业化应用，并通过下游客户验证，具备较强的工程化和可复制性。募投项目所涉及的核心工艺与技术路径，与公司现有技术体系在材料体系、加工工艺及质量控制维度具有高度协同性，可在现有技术平台和团队基础上快速导入和实施。 公司在人员结构、技术积累及研发组织体系等方面均已具备较为成熟的基础，能够有效支撑募投项目的实施、达产及后续产品升级，人员与技术储备条件充分，项目具备良好的可行性。 5、项目建设涉及的政府报批情况 截至本报告出具日，本项目的境外投资等相关报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。 6、本项目的经济效益 本项目有助于扩大业务规模，具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。 （三）液冷研发中心及集团信息化建设项目 1、项目内容概述
本项目计划投资资金11,391.57万元，其中，装修改造194.92万元，软硬件购置6,493.15万元，研发及开发费用4,703.50万元，拟使用募集资金10,700.00万元，投资构成如下：
1 （）研发工作对实验设备及环境提出更高要求，募投项目实施具有必要性液冷服务器属于典型的技术密集型领域，涉及热管理、材料科学、精密制造等多学科交叉，技术门槛高，对专业化实验设备和高标准实验环境依赖程度高。 例如，微通道液冷板需在封装材料内部加工微米级流道，其结构复杂、工艺精度要求高，对产品性能、内部结构及焊接质量的检测已显著超出常规冷板标准，需借助工业CT、金相显微镜等高精度检测设备进行系统性验证。同时，随着液冷产品型号和应用场景不断丰富，研发任务数量和复杂度同步提升，对电子实验、理化测试及高温可靠性验证等实验条件提出更高要求。 公司拟通过本募投项目，系统性引入先进研发及检测软硬件设备，并对现有场地进行装修改造，建设符合液冷产品研发特点的高标准实验室体系。项目实施有助于完善公司研发基础设施，提升研发效率和实验验证能力，缩短产品开发周期，增强对下游客户的快速响应能力，为公司液冷业务的持续技术升级和规模化发展提供有力支撑。因此，本募投项目的实施具有充分的必要性。 （2）提高公司信息化管理水平，积极响应下游客户高标准合作需求 公司主要服务于半导体、新能源、人工智能及数据中心等高技术产业，下游客户普遍具有技术复杂度高、质量与合规要求严、产品迭代快等特点，并已建立较为完善的信息化管理体系，对供应链合作伙伴的信息化水平提出了明确且持续提升的要求。 信息化系统建设是支撑公司实现产品全生命周期管理、提升质量稳定性和运营效率的重要基础。通过在研发、采购、生产、质量控制及售后等环节强化信息化管理，可有效提升业务流程规范化水平，增强生产过程可控性、结果一致性及产品可追溯性，满足车规级、半导体级等高标准应用场景要求。 结合半导体封装材料、服务器液冷等业务特点，公司拟通过本募投项目升级现有ERP、OA、HR系统，并新增PLM、MES、SRM、CRM、BI等信息化系 统，配套建设数据机房。项目实施有助于公司更好地满足下游客户在质量管控、合规管理及协同研发方面的要求，提升产业链协同能力和综合竞争力，因此具有充分的必要性。 4、项目实施的可行性 （1）公司具备液冷相关核心技术及工艺基础，研发项目具有良好可行性公司依托多年在高导热金属材料、精密蚀刻、电镀及金属焊接等半导体封装领域积累的核心工艺能力，公司顺利切入液冷热管理赛道，已构建起液冷产品的核心制造与验证体系，具备从结构设计、材料选型到系统集成的综合技术能力。 目前，公司液冷产品已完成多轮技术验证，通过部分重点客户的样品测试与认证，并实现小批量产品交付，公司液冷业务已形成较为扎实的技术基础。在此基础上，公司围绕客户在超高功率密度应用场景下的核心散热需求，持续推进液冷技术迭代升级。本项目拟开展的微通道液冷板研发、可控相变技术研发及工艺提升等课题，均以推动下一代液冷产品研发及产业化为目标，研发方向明确、应用场景清晰。 综上，公司具备成熟的研发体系和良好的液冷技术基础，本项目所涉前瞻性液冷研发课题紧密围绕下游客户核心需求展开，已取得阶段性成果，具备较强的技术可行性，为项目顺利实施提供了有力保障。 2 （）国家政策支持企业数字化发展，成熟的信息技术为项目实施提供有力保障 随着数字经济深入发展，新一代信息技术与制造业加速融合，信息化水平已成为企业提升管理效率和核心竞争力的重要基础。近年来，国家高度重视制造业数字化转型，陆续出台多项支持政策，持续引导企业加强信息化和数字化能力建设。 从技术条件看，当前信息技术及信息服务市场已较为成熟，ERP、PLM、MES、SRM等核心信息系统在制造业中得到广泛应用，相关软件产品和实施服务具备较高的稳定性和可复制性，能够根据不同行业和企业特点提供定制化解决方案，技术风险相对可控。本次项目拟在集团层面统筹推进信息化建设，通过对业务流程、内控节点及管理体系的持续梳理和优化，实现业务操作与管理标准化、规范化，并在实际运行过程中根据需求反馈不断完善系统功能。本次信息化建设项目所涉及系统均已在行业内得到广泛验证，实施风险较低，具备良好的技术可行性，为项目顺利推进提供了有力保障。 5、项目建设涉及的政府报批情况 截至本报告出具日，本项目的备案、环评等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。 6、本项目的经济效益 本项目有利于提升公司创新能力，增强公司液冷相关技术和产品的竞争实力，有效增强公司前沿科技研究能力，加速公司科研成果转化，增强公司长期盈利能力，提高公司的核心竞争实力，促进公司的可持续发展。本项目不直接产生经济效益，故无法单独核算效益情况。 （四）补充流动资金 1、项目基本情况 公司拟使用募集资金中的8,000万元用于补充流动资金，以满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司的稳步持续发展提供保障。 2 、项目实施的必要性 （1）公司的发展战略需要充足营运资金的支持 为持续深化公司发展战略，优化公司业务结构，拓展公司在算力基础设施及半导体等下游高景气领域的应用空间，公司将通过提升公司现有人员素质，引入外部优秀人才及团队、提高公司管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，以全面增强公司核心竞争力。公司未来需要充足的营运资金支持技术研发、软硬件购置、人才引进等以提升核心竞争力、推动业务模式不断创新，快速占领市场，提升经营效益。 （2）提升公司抗风险能力，保障财务稳健安全 本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有助于增加公司的流动资金，降低公司的资产负债率，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 3、项目实施的可行性 （1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金将依照相关法律、法规和规范性文件的规定进行，执行过程合法规范，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展。 （2）公司内部治理规范，内控完善 公司目前已建立完善的以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响 本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有助于巩固和夯实公司的业务优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。 （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 本次募投项目完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，从而降低公司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力，优化公司整体财务状况；但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。 本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司在液冷散热及半导体封装材料领域的优势将进一步得以提升，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，增强公司的核心竞争力，提高公司的行业地位和市场影响力。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 本次向特定对象发行募集的资金将用于液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目以及补充流动资金，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。截至本预案披露日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产整合的计划。 （二）公司章程调整 本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 除此之外，截至本预案披露日，公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。 （三）股东结构变化 本次向特定对象发行将使公司股本结构发生一定的变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动。截至本预案披露日，公司控股股东为澄天盛业，预计本次向特定对象发行后公司控股股东仍然为澄天盛业，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控制权发生变化。 （四）高管人员变动 本次向特定对象发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。 （五）业务结构变动 本次向特定对象发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的延伸和拓展，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率降低，资金实力将有所增强，流动比率和速动比率提高，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但本次募集资金投资项目存在一定的投入和实施周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。 本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。 （三）本次发行对公司现金流的影响 本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生效益后，经营活动产生的现金流量将得以增加，进一步改善公司的经营性现金流状况。 三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东仍然为澄天盛业，公司与主要股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，控股股东仍然为澄天盛业，公司不会因本次向特定对象发行产生资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，也不会产生为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋稳健，有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 第四节本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、市场竞争加剧风险 全球柔性引线框架的市场格局已趋于成熟，市场集中度较高，主要集中在日本、韩国、中国台湾等地区，在地缘环境变化、供应链安全受到高度重视的背景下，国内半导体封装材料厂商进一步加大在引线框架领域的投入，把握进口替代带来的结构性增长红利，公司面临市场竞争加剧的风险。未来如果市场恶性价格竞争，将对公司经营状况和业绩情况产生不利影响。 二、行业政策变化风险 目前，国家相关产业政策均鼓励人工智能行业的发展，进而推动液冷行业快速发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司行业前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。 三、产品研发与技术升级迭代风险 公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。 四、经营管理风险 随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司对相应技术人员、管理人员的需求量持续增大，组织结构、管理体系和风险控制体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司的管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。 五、募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险 公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧及摊销规模的提升将增加公司的成本或费用。因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧及摊销可能会对公司业绩产生不利影响。 六、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，募投项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在公司的净资产收益率和每股收益在短期内被摊薄的风险。 七、募投项目的实现效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。 八、本次向特定对象发行股票的审批风险 截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会审议通过，根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东会审议通过，深交所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 九、股票价格波动的风险 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 十、发行风险 本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。 第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：（一）决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 （三）利润的分配形式 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 （四）利润分配的期间间隔 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）利润分配的条件 1.现金分红的比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司应积极采取现金方式分配股利。公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，但公司股东会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 2.发放股票股利的具体条件 董事会结合公司经营规模、股票价格与股本规模等因素，可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据公司章程及相关规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （六）利润分配应履行的审议程序 1.利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。 2.股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事有权对此发表独立意见。 4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发事项。 （七）董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事有权对此发表独立意见。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。 3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事有权对此发表独立意见。 4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事有权对此发表独立意见。 5.董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整 1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。 3.利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2022年度 公司2022年度股东大会审议通过了2022年度权益分派方案，具体方案为：以总股本115,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利3,468,000.00元（含税）。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。上述利润分配方案已于2023年6月9日实施完毕。 2、2023年度 公司2023年度股东大会审议通过了2023年度权益分派方案，具体方案为：以总股本115,600,000股扣除回购专用证券账户中持有股份1,645,070股后的股本113,954,930股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税），共计派发现金红利4,786,107.06元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。上述现金分红已于2024年6月19日实施完毕。 3、2024年度 2024年度公司实施了股份回购方案，截至2024年8月21日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,645,070股，占公司总股份的1.42%，成交总金额为19,964,246.30元（不含交易费用）。根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2024年度回购股份金额视为2024年度现金分红19,964,246.30元。 结合公司近年来利润分配情况，综合考虑公司日常经营和长期发展资金的需要，公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。 （二）公司近三年现金分红情况 公司近三年现金分红情况如下： 单位：元
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况 公司近三年的未分配利润将累积滚存至下一年度，将主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。 三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划 （一）公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报具体规划 1、利润分配形式 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 2 、利润分配的期间间隔 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、发放现金分红的具体条件及比例 （1）现金分红的条件及比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司应积极采取现金方式分配股利。公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，但公司股东会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； ③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （2）差异化的现金分红政策 董事会结合公司经营规模、股票价格与股本规模等因素，可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据《公司章程》及相关规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （二）利润分配方案的审议程序和决策机制 1、利润分配应履行的审议程序 ①利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。 ②股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 ③公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事有权对此发表独立意见。 ④公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发事项。 2、董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 ①定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事有权对此发表独立意见。 ②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。 ③公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事有权对此发表独立意见。 ④公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事有权对此发表独立意见。 ⑤董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 ⑥董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并及时披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）利润分配政策的调整 公司应严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。（未完）  |