百奥泰(688177):百奥泰 关于全资子公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易
百奥泰生物制药股份有限公司 关于全资子公司与关联方签订建设工程施工合同 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 交易内容：百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）“ ” 全资子公司百奥泰生物药业（广州）有限公司（以下简称百奥泰药业）拟与公司关联方潜江市水牛建筑工程有限公司（以下简称“水牛建筑”）就百奥泰永和创新产业基地签订《建设工程施工合同》，合同价格为人民币85,562,617.34元（以下简称“本次关联交易”），本次关联交易属于公司正常生产经营活动。 ? 水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次关联交易已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会审计委员会及第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 公司全资子公司百奥泰药业拟与水牛建筑就百奥泰永和创新产业基地的建设施工服务及有关事项签署《建设工程施工合同》，本次定价根据第三方工程造价预算为基础，合同价格为人民币85,562,617.34元。 百奥泰药业为公司全资子公司，水牛建筑为公司实际控制人控制的公司，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本公告披露日，过去12个月内公司与水牛建筑之间的关联交易达到3,000万元以上，且达到上市公司最近一期经审计总资产1%以上，本次交易需提交公司股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 百奥泰药业为公司全资子公司，水牛建筑为公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人情况说明 1、关联人基本情况 公司名称：潜江市水牛建筑工程有限公司 性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：易贤明 注册资本：4,000万元人民币 成立日期：2002年01月16日 住所：潜江市园林办事处章华中路9号 经营范围：许可项目：建设工程施工，施工专业作业，住宅室内装饰装修，建筑劳务分包，建筑物拆除作业（爆破作业除外），输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，道路货物运输（不含危险货物），建筑智能化系统设计，电气安装服务，建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通机械设备安装服务，专用设备修理，建筑工程机械与设备租赁，房屋拆迁服务，土石方工程施工，园林绿化工程施工，建筑材料销售，装卸搬运，工程造价咨询业务，工程管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 股东情况：易贤忠持股75%；易贤明持股25% 主要财务数据： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为就百奥泰永和创新产业基地签订的《建设工程施工合同》，工程内容为土建工程，项目位于广东省广州市黄埔永和经济开发区禾丰路与泰华街交汇西南侧。本项目拟新建1栋生产车间（厂房），地下1层，地上3层，占地面积10,223平方米，总建筑面积45,277.27平方米。 四、关联交易的定价情况 百奥泰药业委托广州城市建设咨询有限公司（以下简称“广州城建”）对本次项目提供建设工程造价咨询服务，本次关联交易定价根据第三方工程造价预算为基础，严格参照相关执行规范及标准文件为计价依据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 1、合同主体 发包人：百奥泰生物药业（广州）有限公司 承包人：潜江市水牛建筑工程有限公司 2、工程概况 工程名称：百奥泰永和创新产业基地 工程地点：广东省广州市黄埔永和经济开发区禾丰路与泰华街交汇西南侧工程内容：土建工程 工程承包范围：总建筑面积约45,227.27㎡土建工程，包含主体结构（含地下室、室内外墙装饰工程）、基础工程、消防系统工程、室内低压电器工程（低压配电房至各楼层开关房）、室内给排水工程、防雷防蚁工程，不含二次设计。 包工期、包安全、包验收。 3、质量标准：工程质量符合质量验收合格及交付使用标准。 4、资金来源：自筹资金 5、签约合同价：人民币（大写）捌仟伍佰伍拾陆万贰仟陆佰壹拾柒元叁角肆分（￥85,562,617.34元）。 6 、合同生效：本合同自双方签订盖章并经百奥泰董事会、股东会审议通过后生效。 7、合同工期 计划开工日期：2026年2月10日。 计划竣工日期：2026年12月10日。 工期总日历天数：300天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。 （二）关联交易的履约安排 《建设工程施工合同》中已对合同金额、支付方式、履行期限、违约责任等内容作出了明确约定。承包方水牛建筑目前已具备履约所必须的专业资质、人员配备，有较为丰富的工程项目经验和能力。截至本公告披露日，百奥泰药业尚未就该交易事项向水牛建筑支付金额。 六、关联交易的必要性及对上市公司的影响 百奥泰永和创新产业基地的建设有助于提升公司产能，更好地满足多个候选药物的临床样品需求及商业化需求，同时为公司带来更具有竞争力的生产成本优势，符合公司的战略规划和业务发展需要。水牛建筑具有承接产业基地建设的资质和经验，具有良好的履约能力，有利于百奥泰永和创新产业基地建设的正常推进。本次关联交易定价根据第三方工程造价预算为基础，定价公允有效，最终定价符合市场原则。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联方形成重大依赖。 七、关联交易的审议程序 （一）董事会审计委员会意见 公司于2026年1月19日召开第三届董事会审计委员会会议审议通过了 《关于全资子公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，公司审计委员会委员一致审议通过了该议案，并形成以下意见：经审议，审计委员会同意本次公司全资子公司与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关联交易的有关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年1月19日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，公司独立董事一致审议通过了该议案，并形成以下意见：经审议，我们认为本次关联交易基于公司正常的经营建设需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易价格公允、公平、合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。独立董事同意公司本次关联交易事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026年1月21日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与水牛建筑就百奥泰永和创新产业基地工程施工及有关事项签署《建设工程施工合同》。该议案尚需提交公司股东会审议。 本次公司全资子公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 特此公告。 百奥泰生物制药股份有限公司董事会 2026年1月22日 中财网
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