翱捷科技(688220):翱捷科技关于全资子公司参与投资私募基金管理人暨关联交易
翱捷科技股份有限公司 关于全资子公司参与投资私募基金管理人暨关联 交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? “ 投资标的名称：上海浦东海望私募基金管理有限公司（以下简称海望资本”）。 ? 本次对外投资概述：公司全资子公司翱捷智能拟以人民币1045万元实施本次对外投资，其中：245万元用于受让上海海鋆创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海鋆创合伙”）持有的海望资本10%的股权（对应注册资本1000 200 800 为 万元，其中 万元已完成实缴）； 万元按照海望资本公司章程的规定，用于履行后续的实缴出资义务。 ? 关联交易情况：上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”）持有海望资本49%的注册资本，同时浦东科创属于公司股东，持有公司股份604,731股，持股比例为0.14%。浦东科创与另外两名公司股东上海浦东新星纽士达创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司为一致行动人，共持有公司股份31,833,531股，合计持股比例为7.61%。 由于浦东科创及其一致行动人属于持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，浦东科创属于公司关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 审议情况：本次交易已经第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事黄晨已回避表决，本事项无需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示： 受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，海望资本未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本概况 1、本次交易概况 本次投资标的海望资本成立于2020年12月31日，并于2021年5月28日完成私募股权/创业投资基金管理人备案登记（登记编号为：P1072004）。海望资本是上海浦东科创集团有限公司旗下核心私募基金管理运作平台，主要从事募集和管理相关私募股权/创业投资基金业务，目前管理上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）、上海浦东海望引领创业投资合伙企业（有限合伙）、上海海望合纵私募基金合伙企业（有限合伙）等数家私募股权/创业投资基金，管理资产规模近200亿元。 公司全资子公司翱捷智能拟以人民币1045万元实施本次对外投资，其中：245万元用于受让海鋆创合伙持有的海望资本10%的股权（对应注册资本为1000万元，其中200万元已完成实缴）；800万元按照海望资本公司章程的规定，用于履行后续的实缴出资义务。 2、本次交易的交易要素
本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事黄晨已回避表决，本事项无需提交公司股东会审议。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 本次交易涉及与关联方浦东科创共同投资，构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 （四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产1%，本次关联交易无需提交公司股东会审议。 二、关联方的基本情况 （一）关联方的基本信息
单位：万元
三、交易对手方的基本情况 （一）交易对手方的基本信息
（一）投资标的概况 本次交易标的为海望资本10%的注册资本，系公司通过货币出资受让取得，交易类型属于《上市规则》中的“购买资产”。 （1）标的基本情况
海望资本最近一年一期的主要财务数据如下，其中最近一年经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期（2025年1-9月）未经审计： 单位：万元
单位：万元
本次交易资金来源为公司自有资金。 （三）其他情况说明 截至本公告披露日，海望资本最近12个月内未进行过资产评估、减资或改制。除本次投资事项外，海望资本于2025年10月完成一次增资，注册资本由2000万元变更为10000万元。 海望资本的现有股东已放弃对本次股权转让涉及的优先购买权。 截至本公告披露日，本次交易的海望资本股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次投资行为。 五、交易标的评估、定价情况 （一）定价原则、方法和依据 本次投资综合考虑海望资本所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力等因素，各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，本次股权转让按照1.045元/注册资本转让。 （二）定价的公平合理性分析 本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次投资翱捷智能以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 六、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排 海望资本股权转让协议主要内容如下 （一）协议主体 甲方：上海海鋆创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方：翱捷智能科技（上海）有限公司 （二）标的股权转让 甲方同意按协议约定的条款和条件向乙方转让10%的公司股权（对应认缴注册资本人民币1000万元），以及由此衍生的所有权利、权益和义务。 （三）转让价款及支付安排 1 、双方一致同意，乙方为购买标的股权： （1）应向甲方支付的对价为人民币245万元，（2）同时，乙方应按照标的公司届时有效的公司章程向公司缴付未实缴出资款800万元。上述价款已经包含乙方为购买标的股权而付出的全部对价。 2、乙方应于本协议约定的交割的前提条件满足且甲方向乙方出具付款通知后的五个工作日内向甲方全额支付股权转让价款。 （四）变更登记 1、交割日后二十个（20）工作日内双方应就本次股权转让办理完毕本次交易工商变更登记所必须的各类手续。 2、交割日后，甲方应促使标的公司按照中国证券投资基金业协会的要求完成标的公司股东变更备案及其他合规手续（如有）。双方应配合提供备案所需资料和信息。 （五）交割的前提条件 1、乙方履行本协议约定的交割义务，须以下列条件得以全部满足或被乙方明确书面豁免为前提： （1）标的公司现有股东已明确放弃所享有的标的股权优先购买权及根据其他任何协议所享有的任何优先权。 （2）本协议双方及标的公司其他股东已签署完成本次股权转让所需的全部法律文件。 （3）标的公司、标的股权不存在重大不利变化和风险。 （4）甲方在本协议项下的各项陈述与保证在签署日和交割日均为真实的、准确的、完整的，不具有误导性的，且甲方没有故意隐瞒或遗漏任何关于标的公司和标的股权的负面或不利信息。 （5）甲方已适当履行并遵守本协议中包含的、要求其在交割日或交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件。 （6）乙方就受让标的股权事宜已完成监管机构及公司章程规定的各项审批手续及披露要求（如适用）。 （7）乙方已完成对标的公司和标的股权的尽职调查且对尽调结果满意。 2、双方将尽其最大努力，促使本条规定的各项条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽可能早地得以满足或实现。 （六）税费承担 因签订和履行本协议，以及与本次股权转让相关的税费，由双方依法各自承担。 （七）违约责任 一方（“违约方”）违反其在本协议中作出的陈述、声明、保证等义务使得其它方或其关联方等承受或发生的所有损失作出补偿与赔偿，违约方应对其他守约方作出足额赔偿，并使其不受损害。 （八）争议解决 因本协议发生的任何争议，各方方均应首先通过友好协商解决，在争议发生后30日内协商不成的，任何一方皆可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 七、本次交易的必要性以及对公司的影响 本次受让海望资本10%的股权系根据公司发展战略规划而实施的，有助于拓宽公司的投资方式和渠道，提升公司在半导体等科创领域的产业协同性，并通过参股方式享有相关的投资收益。 本次投资后，不会影响公司的业务独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。 八、本次交易的风险提示 尽管公司已对海望资本进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，海望资本存在发展不及预期的风险，因此，公司存在本次对外投资收益不及预期的风险。 九、该关联交易应当履行的审议程序 2026年1月29日，公司召开了第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了相关议案，全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。 2026年1月29日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了相关议案，关联董事黄晨先生已对该议案回避表决，非关联董事一致同意上述议案。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 特此公告。 翱捷科技股份有限公司董事会 2026年1月30日 中财网
 |