三佳科技(600520):产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二六年一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 5、投资者如对本预案有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2026年1月30日召开的公司第九届董事会第十次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的相关事项尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东合肥市创新科技风险投资有限公司，发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。发行对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 三、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为22.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 四、本次向特定对象发行股票数量不超过13,321,492股（含本数），占本次发行前公司总股本的8.41%，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合证监会的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限应做相应调整，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 五、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款。 六、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。 七、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 八、合肥市创新科技风险投资有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 九、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》（证监会公告〔2025〕5号）及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。 十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者予以关注。 十一、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 释 义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义
目 录 公司声明.................................................................................................................1 特别提示.................................................................................................................2 释 义.......................................................................................................................5 目 录.......................................................................................................................7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................9一、发行人基本情况................................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的................................................................9三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................11 四、本次发行方案概要..........................................................................................11 ..........................................................................14五、本次发行是否构成关联交易 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......................................................14七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......................................14八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................................................................................................................................14 第二节 发行对象基本情况.....................................................................................16 ......................................................................................16一、发行对象的基本情况 二、附条件生效的股份认购协议摘要..................................................................18 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................22一、本次募集资金使用计划..................................................................................22 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析..................................................22三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响..............................23......................................................................23四、募集资金投资项目可行性结论 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................24一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响..............................................................................................................24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的......................................25 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................................................................................................................................26 第五节 本次股票发行相关的风险说明.................................................................27 一、宏观经济和行业波动风险..............................................................................27 ......................................................................................27二、国际贸易摩擦的风险 三、市场竞争加剧的风险......................................................................................27 四、核心技术人才流失和短缺风险......................................................................27 五、摊薄即期回报的风险......................................................................................28 六、审批风险..........................................................................................................28 ..................................................................................................28 七、股价波动风险 第六节 公司利润分配政策及其执行情况.............................................................29一、公司利润分配政策..........................................................................................29 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况..................................................33第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施.........................................................................................................................35 一、本次向特定对象发行对即期回报的影响......................................................35二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示..................................37三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......................................................37四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................................38 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施..........................38六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺..........................................................................................................39 ..40 七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家产业政策持续加码，构建良好发展生态 集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，是国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业。近年来，集成电路产业受到了国家政策的大力扶持，2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将集成电路与人工智能、量子信息等一起列为“十四五”时期需要“强化国家战略科技力量”的重要领域，2025年10月，“十五五”规划明确提出完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路等关键核心技术攻关取得决定性突破。此外，为支持推动集成电路产业发展，国家先后出台了《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口税收政策的通知》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等政策，各地政府也紧跟步伐，纷纷出台政策支持集成电路产业发展。相关政策的落地实施，为公司持续推进核心技术创新、扩大产能规模提供了有利的政策环境与宏观支撑。 2、半导体封装行业快速发展，进口替代需求迫切 受益于我国庞大的集成电路市场规模，下游人工智能产业的快速发展，以及该领域获得的大量资本投入与产业政策支持，近年来我国晶圆厂建设及产能扩张加快，根据SEMI统计数据显示，2024年中国大陆半导体设备市场规模达495.5亿美元，全球占比达42%，已连续五年稳居全球半导体设备第一大市场，2020-2024年均复合增长率达27.55%。封装测试作为半导体产业链的关键环节，已成为我国最具国际竞争力的环节之一，根据中商产业研究院数据，2024年我国集成电路封装测试行业销售总额达3,146亿元，同比增幅7.1%，预计2025年将增至3,303.3亿元。当前我国半导体封装设备国产化率虽仍有较大提升空间，但公司凭借过往技术积淀，已实现从传统封装到先进封装（晶圆级、粉末压缩封装）的布局，深度绑定通富微电、华天科技、气派科技、长电科技等头部客户，成为国内封装企业核心供应商。同时，随着手动塑封压机逐步被全自动塑封设备替代，中国大陆存量手动塑封压机的自动化升级改造潜在市场规模约500亿元，叠加切筋成型系统每年约65亿元的市场需求，为公司半导体封装设备业务提供了广阔的增长空间。此外，先进封装技术（Fan-out、2.5D/3D、Chiplet等）的快速发展，推动市场对高精度、高稳定性封装设备的需求持续增加，与公司“十五五”期间“突破晶圆级全自动封装、粉末压缩封装技术”的研发目标高度契合，为产品迭代创造了机遇。 3、行业竞争格局推动技术创新，资本投入持续增加 半导体封装行业具有资金密集、技术密集等特点，研发周期长且技术迭代迅速，需通过大量的研发投入保持技术的先进性。日本TOWA、YAMADA等国际巨头凭借技术积累与品牌优势占据主导地位，并持续投入巨额研发资金，以稳固其在行业地位。与国外企业相比，我国企业进入时间较晚，整体实力与国外竞争对手仍存在较大差距。为应对行业竞争，突破关键核心技术，缩小与海外巨头的技术代差，公司亟需通过再融资补充资金，保障半导体先进封装研发产业化，巩固公司市场地位。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心 本次发行由合肥创新投全额认购，本次发行完成后公司控股股东合肥创新投直接持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，合肥创新投认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 2、优化资本结构，增强抗风险能力 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款，为公司经营提供有力的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率。发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力，切实提升公司抗风险能力和市场竞争力，进一步保障公司主营业务健康发展，提升盈利能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为合肥创新投。截至本预案公告日，公司的控股股东为合肥创新投，直接持有公司26,993,865股股份，占公司总股本的17.04%，可控制公司22.14%的表决权。公司的间接控制方为合肥产投，实际控制人为合肥市国资委。发行对象的具体情况详见“第二节发行对象的基本情况”。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和时间 本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为合肥创新投，合肥创新投以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为28.15元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为22.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过13,321,492股（含本数），占本次发行前公司总股本的8.41%，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）募集资金用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行借款。 （八）上市地点 本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 （九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。 （十）本次发行股东会决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象合肥创新投为公司控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至2025年12月31日，公司股本总额为158,430,000股，合肥创新投直接持有公司26,993,865股股份，占公司总股本的17.04%，可控制公司22.14%的表决权，系公司的控股股东，合肥产投系公司间接控制方，合肥市国资委系公司实际控制人。根据本次发行方案，合肥创新投将增加不超过13,321,492股股份（含本数），占本次发行前公司总股本的8.41%。 本次向特定对象发行A股股票完成后，合肥创新投直接持有公司40,315,357股股份，占本次发行后公司总股本的23.47%，仍为公司的控股股东，合肥产投仍为公司间接控制方，合肥市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 （一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2026年1月30日召开的公司第九届董事会第十次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，公司独立董事已召开独立董事专门会议进行审议。 （二）尚需履行的批准程序 本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 第二节 发行对象基本情况 本次向特定对象发行的发行对象为控股股东合肥创新投。 一、发行对象的基本情况 （一）基本情况
截至本预案公告日，合肥创新投的控股股东为合肥国控，间接控制方为合肥产投，实际控制人为合肥市国资委。合肥创新投与其控股股东、间接控制方、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示： 注：三佳集团将其持有的5.10%公司股份对应的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给合肥创新投行使，表决权委托期限为2025年1月23日至2026年7月22日。 （三）发行对象主营业务情况 合肥创新投主营业务以创业投资、受托管理基金、发起设立基金为主，专注于投资科技型企业。 （四）最近一年及一期的财务数据 单位：万元
（五）发行对象及其董事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况截至本预案公告日，合肥创新投及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争 本次发行完成后，公司控股股东、间接控制方不会发生变化，上述主体及其控制的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的同业竞争。 2、关联交易情况 本次向特定对象发行过程中，合肥创新投为上市公司的控股股东，上市公司向合肥创新投发行股票构成关联交易。除本次发行外，本次发行不会导致上市公司与合肥创新投新增关联交易。 （七）本次发行预案公告前24个月内重大交易情况 本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与公司控股股东及其关联方未发生其他重大交易。 （八）认购资金来源情况 合肥创新投本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。 二、附条件生效的股份认购协议摘要 2026年1月30日，公司与本次发行对象合肥创新投签订了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司与合肥市创新科技风险投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下： （一）协议主体与签订时间 甲方：产投三佳（安徽）科技股份有限公司 乙方：合肥市创新科技风险投资有限公司 签订时间：2026年1月30日 （二）认购协议的主要内容 1、认购证券种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、认购方式 （1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 （2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方不得直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 3、认购价格 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票的价格为22.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量； 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 4、认购数量 甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过13,321,492股，占本次发行前甲方总股本的8.41%，未超过本次发行前甲方总股本的30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票的数量以本次发行获得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后最终确定的股票数量为准。 若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。 5、认购金额 乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购金额不超过30,000.00万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。 6、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割 （1）认购资金的支付时间、支付方式 自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限足额将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 （2）验资及交割 甲方应指定有资格的会计师事务所对本协议所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金到达甲方账户之日后的第十个工作日。 乙方将全部认购价款交付甲方指定账户后，甲方应及时为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。 新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成。交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担新增股份对应的权利或义务。 7、锁定期 乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 （三）合同的生效条件和生效时间 1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。 2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效： （1）本次发行经甲方股东会审议通过； （2）本次发行通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。 3、本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。 4、甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。 5、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕，本协议终止。 （四）违约责任条款 1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。 2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。 3、除因不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行借款。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金的必要性分析 1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心 本次发行由公司控股股东合肥创新投全额认购，合肥创新投合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。 2、增强公司资金实力，满足公司运营资金需求，优化资本结构，提高公司抗风险能力 近年来，公司积极把握行业发展趋势，通过收购兼并、资源整合，做大做强半导体封装设备及模具业务，综合实力不断提升，随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足材料及设备采购、产品生产、市场拓展和竞争等业务发展的需要。 本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次发行募集资金到位后，公司将补充营运资金、偿还银行贷款，可进一步降低有息负债规模，提升直接融资比例和公司资金实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力，同时，公司净资产规模将得到提升，资本实力得到增强，为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展，提高公司可持续经营能力。 （二）本次募集资金的可行性分析 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位使用后，能够优化公司资本结构，提高抗风险能力，保障公司业务的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。 2、公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行 公司已按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，以及股东会、董事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面按照监管要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面作出了明确规定。本次发行所募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，保证募集资金规范合理使用，防范募集资金使用风险。 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，保障公司主营业务持续稳健发展，对公司未来发展具有重要战略意义。 （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产和净资产规模均有所增长，资产负债率有所降低，有助于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险能力，财务状况将得到进一步优化与改善。 四、募集资金投资项目可行性结论 综上所述，本次募集资金使用计划符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构及业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全额用于补充流动资金和偿还银行借款。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。截至本预案公告日，公司没有其他未披露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，公司控股股东仍为合肥创新投，间接控制方仍为合肥产投，实际控制人仍为合肥市国资委。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会导致公司业务收入结构产生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将相应增加，资产负债率和财务风险将有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加。短期内公司净资产收益率、每股收益等指标可能会被摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升未来经营规模和经济效益，符合公司长远发展目标和股东利益。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将随之增加，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东仍为合肥创新投，间接控制方仍为合肥产投，实际控制人仍为合肥市国资委。公司与合肥创新投及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行 大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。 第五节 本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、宏观经济和行业波动风险 公司所处的半导体封装设备及模具行业受下游半导体市场及终端消费市场需求波动的影响，其发展与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。未来，如果宏观经济形势发生重大变化、终端消费市场需求萎缩、半导体行业景气度下滑，则半导体企业的资本性支出可能会减少或延缓，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 二、国际贸易摩擦的风险 近年来，国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。部分国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。此外，公司挤出模具及精密部件业务以境外销售为主。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，公司可能面临经营受限、客户订单减少或供应商无法供货等情形，进而对公司的生产经营造成不利影响。 三、市场竞争加剧的风险 目前全球半导体封装设备市场仍由海外制造商主导，TOWA、YAMADA等国际知名企业占据了该行业的主要份额，市场集中度较高。随着我国进口替代进程加速以及半导体设备企业的壮大，可能导致市场竞争加剧或吸引潜在进入者。 若公司不能抓住国家政策的支持和行业发展带来的机遇，无法保持较好的技术水平或进行有效的市场开拓，则可能导致公司客户流失、市场份额降低，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 四、核心技术人才流失和短缺风险 技术壁垒及研发人才为半导体设备行业的核心资源之一。国内半导体设备行业在国家大力鼓励政策驱动下快速发展，工艺设备技术革新快、工艺难度高，相关领域的专业技术人才需求快速增长，行业内对于人才的竞争愈发激烈。未来如果行业人才竞争加剧，而公司又无法提供相匹配的发展资源，无法持续引进、培养相应的人才，将面临核心技术人员和关键研发人员流失、短缺的风险，进而影响公司的技术研发能力和经营业绩。 五、摊薄即期回报的风险 本次发行后公司的净资产规模将出现一定程度的增长。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 六、审批风险 本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。 七、股价波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。 第六节 公司利润分配政策及其执行情况 一、公司利润分配政策 （一）《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配间隔：原则上公司一年分配一次利润。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东会批准，也可以进行中期利润分配。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平/其他的，可以不进行利润分配。 4、现金分红条件及比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 5、决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、审计委员会成员充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会，并经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司制定的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修正）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，并经公司第九届董事会第十次会议审议通过。相关内容如下： 1、公司制定股东回报规划考虑的因素 （1）公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素； （2）公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况； （3）公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。 2、股东回报规划制定原则 （1）符合相关法律法规和《公司章程》等的规定； （2）着眼于公司的长远和可持续发展； （3）保持利润分配政策的连续性和稳定性； （4）强化回报股东的意识； （5）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。 3、公司未来三年（2026年-2028年）的股东回报规划 （1）利润分配方式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （3）发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出和投资者回报安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 4、本规划的决策机制 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。审计委员会应对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。 （2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （5）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （6）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配情况 1、2022年度利润分配情况 2023年5月16日，公司2022年年度股东大会作出决议，本年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。 2、2023年度利润分配情况 2024年5月16日，公司2023年年度股东大会作出决议，本年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。 3、2024年度利润分配情况 2025年5月19日，公司2024年年度股东大会作出决议，本年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。 （二）公司最近三年现金股利分配情况 公司最近三年各年末未分配利润均为负，公司最近三年未进行现金分红。 （三）公司最近三年未分配利润的使用情况 最近三年，公司各年末未分配利润均为负，不存在使用未分配利润的情况。 第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风 险提示及拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行对即期回报的影响 （一）测算的假设前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。 2、假定本次发行于2026年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。 3、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的金额按照上限，测算时假设本次向特定对象发行股票的股价为22.52元/股，即发行数量为13,321,492股，募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。 4、在预测公司总股本时，以2024年12月31日的总股本158,430,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。 5、根据公司2024年度报告，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润2,187.12万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1,078.81万元。假设2025年度、2026年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增长20%；（3）较上一年度下降20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度、2026年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。 7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。 公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
年度增长20%
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。 公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能导致摊薄即期回报的风险。 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。 本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：（一）加强募集资金管理，保障资金合规、合理使用 本次募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）加快资源优化配置，提升公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资源的优化配置，充分发挥自身在技术沉淀、创新平台、精密制造等方面的竞争优势，加大对先进封装技术的投入，通过精细化运营管理，深化现有市场布局并有序推进新兴市场开拓，巩固核心业务的市场领先地位，提升公司整体盈利能力，为全体股东带来良好的投资回报。 （三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修正）》等规定的要求，公司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件予以了明确的规定，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。同时，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 （四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能 够得到切实履行做出的承诺 （一）公司控股股东的承诺 公司控股股东合肥创新投对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占三佳科技利益；2、本公司承诺切实履行三佳科技制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给三佳科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。” （二）公司全体董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励计划，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。” 七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的 审议程序 公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页） 产投三佳（安徽）科技股份有限公司董事会 2026年2月2日 中财网
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