密尔克卫(603713):密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
（证券代码：603713） 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会 会议资料 二〇二六年二月十一日 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会 会议须知 为维护股东的合法权益，确保密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东会的全体人员遵照执行。 一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件： 1、 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 2、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 二、 会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、 要求发言的股东，可在会议审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，会议将不再安排股东发言。 五、 股东会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 六、 现场投票表决采用记名投票方式表决，会议开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由律师和股东代表共同负责计票、监票。 七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。 八、 为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 其他人员入场，对于干扰会议秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 九、 公司证券部负责本次股东会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会 会议议程 一、 会议基本情况 1、现场会议时间：2026年2月11日（星期三）14:00 2、通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间：2026年2月11日（星期三）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间：2026年2月11日（星期三）9:15-15:00 3、现场会议地点：上海市浦东新区金葵路158号云璟生态社区F1栋 4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式 二、 会议主要议程 1、会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东会现场会议的出席情况； 2、推选现场会议监票人和计票人； 3、宣读并逐项审议以下议案： （1） 《关于增补独立董事的议案》； （2） 《关于变更注册资本、经营范围及修改<公司章程>的议案》； （3） 《关于修改<董事会议事规则>的议案》； （4） 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》； （5） 《关于终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权的议案》。 4、股东发言及现场提问； 5、请各位股东或股东授权代表对上述审议事项进行现场表决； 6、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果； 7、复会，监票人宣读表决结果； 8、宣读会议决议； 9、见证律师发表见证意见； 10、与会董事在会议决议和会议纪要上签字； 11、宣布股东会结束。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 议案一： 关于增补独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司现任独立董事罗斌先生的任期于 2026年 2月 9日届满，且连任时间满六年。为保证董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名，并经公司董事会提名委员会的任职资格审查，现拟选举余坚先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止（简历后附）。余坚先生已取得中国证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核通过。 本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 独立董事候选人简历： 余坚，男，1974年4月出生，博士学历，全职教师、硕士生导师，注册会计师。1999年3月至 2002年2月在上海市城市建设投资开发总公司任职，历任财务部主管、审计监察部副总经理、投资计划部副总经理；2002年2月至2002年8月在上海置业有限公司任外派财务总监；2002年8月至2004年12月在上海普兰投资管理有限公司任财务总监；2004年12月至2006年1月在上海交通投资集团有限公司任财务总监；2006年1月至2008年1月在上海城投置地集团有限公司任财务总监。2008年1月至2008年9月在上海英孚思为信息科技有限公司任财务总监；2008年10月至今在上海国家会计学院任全职教师、硕士生导师。现任上海国家会计学院全职教师、硕士生导师并兼任康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立董事、上海元方科技股份有限公司独立董事。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会 2026年2月11日 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 议案二： 关于变更注册资本、经营范围及修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司拟变更注册资本、经营范围及修改《公司章程》的具体情况如下： 一、 变更注册资本情况 （一）限制性股票回购注销的情况 公司于 2025年 4月 13日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等议案，鉴于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及 2021年第三次临时股东大会的授权，公司将对本次激励计划授予限制性股票的 5名激励对象第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的 35,775股限制性股票进行回购注销。 2025年7月10日，公司完成上述35,775股限制性股票的注销事宜，公司总股本相应减少35,775股。 （二）可转换公司债券转股的情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，公司于 2022年 9月 16日公开发行了 8,723,880张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额为人民币 87,238.80万元。经《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]282号）同意，公司可转换公司债券于 2022年 10月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 9月 22日）满六个月后的第一个交易日（2023年 3月 22日）起至本次可转债到期日（2027年 9月 15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会予以审议，并提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会 2026年2月11日 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 议案三： 关于修改《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况及需求，对《董事会议事规则》进行了部分修改。修改后的具体制度详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会议事规则》。 本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会 2026年2月11日 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 议案四： 关于修改《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况及需求，对《募集资金管理制度》进行了部分修改。修改后的具体制度详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司募集资金管理制度》。 本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会 2026年2月11日 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 议案五： 关于终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权的议案 各位股东及股东代表： 自公司股东会审议通过公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划后，公司积极推进激励计划实施工作，但 2024年公司净利润增长率未达到本激励计划授予第一类、第三类激励对象股票期权的第一个行权期公司层面业绩考核目标。目前，公司经营所面临的内外部环境与公司制定 2024年股票期权与限制性股票激励计划时相比发生了较大变化，公司预计无法达成本激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标。若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。 为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，经公司董事会审慎研究，拟终止实施本激励计划，与之配套的《公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件一并终止。 根据公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划的规定，“终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续”。本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权共计 2,886,818份，公司董事会将在股东会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。 根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。该激励费用可理解为在假定没有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。公司应在取消日估计未来能够满足可行权条件的股票期权数量，据此计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，由于公司预计无法实现本次激励计划剩余行权期的业绩考核目标，估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零。最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，自公司审议终止实施本激励计划的股东会决议公告之日起三个月内，公司不得再次审议股权激励计划。后续公司将根据有关法律法规的规定，结合发展需要、市场环境、公司实际情况等因素，通过持续优化现有的薪密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 酬体系、完善内部绩效考核机制等方式保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的培养，以促进公司的持续健康发展，为股东带来更持久的回报。 本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会 2026年2月11日 中财网
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