晶升股份(688478):上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的 专项核查意见 案号：06F20250259 致：南京晶升装备股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“上市公司”）委托，作为晶升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和规范性文件的要求，本所律师对晶升股份就本次交易首次申请股票停牌前6个月至本次交易《重组报告书（草案）》披露之前一日（即2025年2月26日至2026年1月23日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）相关机构及人员买卖晶升股份股票情况进行核查并出具本专项核查意见。 就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明： 一、为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关机构和人员出具的承诺及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的相关机构和人员买卖股票记录的查询证明，并依赖于：本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 二、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 三、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 四、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。 据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下： 一、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围为： （一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员； （二）上市公司控股股东、实际控制人； （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （五）相关中介机构及具体业务经办人员； （六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； （七）前述（一）至（六）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 二、本次交易内幕信息知情人买卖晶升股份股票的情况 根据本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单及自查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关机构及人员存在以下买卖晶升股份股票的情况： （一）非自然人主体自查期间买卖上市公司股票情况 自查期间内，纳入本次交易核查范围内的非自然人主体不存在买卖上市公司股票的情况。 （二）自然人自查期间买卖上市公司股票情况 自查期间内，纳入本次交易核查范围内的自然人主体买卖上市公司股票情况如下：
李辉已就自查期间买卖上市公司股票事项作出声明与承诺如下： “1、2025年4月11日，为积极响应中国证券监督管理委员会鼓励上市公司控股股东、实际控制人增持上市公司股票的号召，且基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，本人拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份并于当日首次增持，详见《南京晶升装备股份有限公司关于控股股东、实际控制人兼董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-011）； 2、本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是为履行上述增持计划而开展，该增持行为与本次交易不存在任何关系或利益安排，不存在通过相关内幕信息进行股票投资的行为； 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司； 5、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；6、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；7 、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 2、对于朱同钢于自查期间买卖上市公司股票的行为 朱同钢已就自查期间买卖上市公司股票事项作出声明与承诺如下： “1、本人直系亲属未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息；2、本人不知悉本次交易的内幕信息，于上市公司停牌后关注到本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系； 3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形； 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司； 6 、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 中介机构经办人员朱明珠（朱同钢女儿）亦出具承诺如下： “1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向父亲朱同钢透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的； 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；3、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；4、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；5 、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 三、结论性意见 根据本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单及自查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、存在买卖股票情况的人员出具的承诺，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在上述内幕信息知情人出具的自查报告及承诺函均真实、准确、完整的前提下，前述相关人员在自查期间买卖晶升股份股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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