奥浦迈(688293):奥浦迈：2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 二〇二六年二月 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料目录 2026年第二次临时股东会会议须知 .............................................................................................. 3 2026年第二次临时股东会会议议程 .............................................................................................. 6 议案1： ........................................................................................................................................... 8 《关于调整董事会人数、修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》 .......................................................................................................................................................... 8 议案2： ......................................................................................................................................... 10 《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》 ................................................................. 10 议案3： ......................................................................................................................................... 11 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ............................................................. 11 附件一： ........................................................................................................................................ 15 非独立董事候选人简历................................................................................................................. 15 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）特制定本次股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会务组进行登记。股东会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举 2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布现场会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026年1月 31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-015）。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年 2月 27日（周五）下午 15：00 （二）现场会议地点：上海市浦东新区紫萍路 908弄 28号楼 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 五楼公司会议室 （三）会议召集人：上海奥浦迈生物科技股份有限公司 董事会 （四）会议主持人：董事长肖志华先生 （五）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026年 2月 27日至 2026年 2月 27日 公司本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）推举计票人和监票人。 （四）审议会议议案： 议案1：《关于调整董事会人数、修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》； 议案2：《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》； 议案3：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 （五）针对会议审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问。 （六）与会股东及股东代理人对各项议案现场投票表决。 （七）休会（统计现场会议表决结果）。 （八）复会、宣读本次股东会现场会议表决结果。 （九）见证律师宣读法律意见书。 （十）与会人员签署会议文件。 （十一）现场会议结束。 议案 1： 《关于调整董事会人数、修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办 理工商变更登记的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司的实际情况，公司将董事会成员由 7名调整为 9名，新增 1名非独立董事以及 1名职工代表董事，独立董事人数保持 3名不变。基于上述情况，故对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订内容如下：
同时，提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及公司章程备案等相关事宜。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年 1月 31日刊载于上海证券交易所网站的《关于调整董事会人数、修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的公告》。 上述议案提请各位股东及股东代表审议。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会 2026年2月27日 议案 2： 《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 截至目前，关于公司重大资产重组事项，澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）的资产过户工作已经完成。为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司将董事会成员由 7名调整为 9名，新增 1名非独立董事以及 1名职工代表董事。独立董事人数保持 3名不变。 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，经第二届董事会提名委员会对候选人任职资格的审核，董事会同意增选 JIFENG DUAN（段继峰）先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。非独立董事候选人 JIFENG DUAN先生简历详见附件一。 JIFENG DUAN先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026年1月 31日刊载于上海证券交易所网站的《关于增选非独立董事的公告》。 上述议案提请各位股东及股东代表审议。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会 2026年2月27日 议案 3： 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 各位股东及股东代表： 结合公司目前超募资金的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，公司考虑使用部分超募资金永久补充流动资金，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022年 6月 13日出具的《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1232号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股 2,049.5082万股，发行价格为 80.20元/股，募集资金总额为人民币 1,643,705,576.40元，扣除所有发行费用 132,760,796.65元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 1,510,944,779.75元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 8月 30日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15717号），验证募集资金已全部到位。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内管理。公司及实施募投项目的全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体情况如下：
三、超募资金使用安排
1、永久补充流动资金 公司分别于 2022年 12月 29日、2023年 1月 16日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议和 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 30,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.75%。具体内容详见公司分别于 2022年 12月 30日、2023年 1月 17日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》《2023年第一次临时股东大会决议公告》。 2、回购公司股份 2023年 10月 16日，公司实际控制人、董事长、总经理肖志华先生向董事会提议公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。2023年 10月 28日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司计划使用不低于人民币 5,000万元（含）、不超过人民币 10,000万元（含）的超募资金，以不超过人民币 68.00元/股的价格回购公司股份，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12个月，具体内容详见公司于 2023年 10月 31日刊载于上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。截至回购期限届满日 2024年 10月 27日，公司上述股份回购期限已届满，上述股份回购方案已实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 1,223,706股，占公司当时总股本 114,772,460股的比例为 1.0662%，最高成交价为 58.00元/股，最低成交价为 25.79元/股，使用超募资金成交总金额 5,100.23万元（含交易佣金等交易费用）。 综上，公司已累计使用超募资金 35,100.23万元用于永久补充流动资金和回购公司股份。 （二）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 在确保不影响募集资金使用，并有效控制风险的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的经营能力，结合公司目前超募资金的实际情况，同时本着股东利益最大化的原则，公司将部分超募资金 30,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.75%。根据相关法律法规的规定，公司最近 12个月内未进行超募资金永久补充流动资金，累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 根据中国证监会于 2025年 5月 9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025年 6月 15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司超募资金系新规实施前发行完成取得，因此公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》修订说明中关于超募资金使用的新旧规则适用的相关要求。 四、关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关承诺及说明 本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的日常生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。 同时，公司承诺：每 12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的 30%；在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年 1月 31日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。 上述议案提请各位股东及股东代表审议。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会 2026年2月27日 附件一： 非独立董事候选人简历 JIFENG DUAN（段继峰）先生，1961年出生，美国国籍，拥有中国境内的外国人永久居留证。天津医科大学医学硕士、通过美国医师执业考试 USMLE（United States Medical Licensing Examination），取得了美国外国医学院校毕业生教育委员会(Educational Commission for Foreign Medical Graduates, ECFMG)的认证证书（美国医学博士（MD））。1987年 9月至 1989年 10月，任天津医药科学研究所药理学助理研究员；1989年 11月至 1993年 11月，任美国南阿拉巴马大学药理系博士后；1993年 11月至 1998年 8月，任美国 Lexingen Pharmaceuticals公司药理研究员；1998年 9月至 2003年 3月，任美国 Synta Pharmaceuticals公司研发部经理；2003年 3月至 2008年 3月，任和记黄埔医药（上海）有限公司药理部高级总监；2008年 3月至 2022年 2月，担任澎立生物医药技术（上海）有限公司董事长兼总经理；2022年 2月至今，担任澎立生物医药技术（上海）股份有限公司董事长兼总经理。 截至目前，JIFENG DUAN先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。 JIFENG DUAN先生不存在《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不属于最高人民法院公布的失信被执行人，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职条件。 中财网
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