三元股份(600429):三元股份2026年第一次临时股东会会议资料
北 京 会议资料目录 2026 ..............................................................................3年第一次临时股东会会议议程 关于与北京首农食品集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议案...4关于修改《公司章程》的议案.....................................................................................10 .................................................................16关于修改公司《股东会议事规则》的议案 关于修改公司《董事会议事规则》的议案.................................................................24 关于修改公司《关联交易决策办法》的议案.............................................................31 .............................................................39关于修改公司《独立董事管理办法》的议案 北京三元食品股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况 第二项 议案汇报人宣读《关于与北京首农食品集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》 第三项 议案汇报人宣读《关于修改<公司章程>的议案》 第四项 议案汇报人宣读《关于修改公司<股东会议事规则>的议案》 第五项 议案汇报人宣读《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》 第六项 议案汇报人宣读《关于修改公司<关联交易决策办法>的议案》第七项 议案汇报人宣读《关于修改公司<独立董事管理办法>的议案》第八项 股东代表提问及答疑 第九项 推选监票人 第十项 各股东代表对以上提案进行投票表决 第十一项 董事会秘书宣读会议表决结果 第十二项 律师宣读法律意见书 第十三项 主持人宣布会议闭幕 北京三元食品股份有限公司 关于与北京首农食品集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议案一、关联交易概述 为进一步拓宽北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，2019年12月，公司与北京首农食品集团财务有限公司（简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》；2022年12月，双方续签了《金融服务协议》；协议有效期均为三年。2023年4月，双方签署《金融服务协议补充协议》。详见公司2019-047、2022-079及2023-021号公告。根据《金融服务协议》，集团财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经监管机构批准的财务公司可从事的其他业务等。现该协议到期，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期三年，自双方2022年12月签订的《金融服务协议》有效期届满之日的次日起计算。 财务公司系公司控股股东北京首农食品集团有限公司全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。 二、交易方介绍 （一）关联方基本情况
单位：万元
?首次签订 ?非首次签订
1、协议双方 甲方：北京三元食品股份有限公司 乙方：北京首农食品集团财务有限公司 2、服务内容 （1）乙方现时合法持有《金融许可证》。根据监管机构批准的经营范围，乙方同意向甲方及甲方控股子公司提供以下金融服务： ①存款服务； ②结算服务； ③综合授信服务； ④经监管机构批准乙方可从事的其他业务。 （2）存款服务 ①按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务，在符合国家有关法律法规的前提下，在甲方及甲方控股子公司提出支付需求时，乙方在甲方账户资金足额时应及时予以兑付。 ②甲方按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第六章第三节募集资金管理的相关规定，在商业银行开立专户存储募集资金。 （3）结算服务 本协议有效期内，乙方依法为甲方提供结算业务服务，包括甲方与首农食品集团及其成员单位之间的资金结算、甲方与首农食品集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。 （4）综合授信服务 ①在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，在监管批复的业务范围内，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务； ②在本协议有效期内，经甲方申请，乙方可根据自身运营要求，有权依法自行决定是否提供授信服务； ③乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务； ④有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。 （5）其他业务 乙方将按照甲方需求，在营业范围内，愿意按照甲方申请，为满足甲方业务需要，依法向甲方提供包括但不限于资金综合管理业务、结售汇业务、跨境资金集中运营业务等其他金融许可证允许范围内的金融服务。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。 3、服务收费 （1）关于存贷款 ①乙方吸收甲方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；也应不低于甲方向其他金融机构取得同种类存款所确定的通常、公允利率。 ②乙方向甲方发放贷款的利率，不高于甲方从其他金融机构取得的同期同档次贷款通常、公允利率。 （2）关于其他金融服务 乙方为甲方提供其他金融服务收取的相关费用，不高于市场公允价格标准。 （3）关于免收费服务，包括： ①乙方现时向甲方提供的收付款等结算及与结算相关的辅助服务； ②乙方认为不需要收费的其他服务。 （4）除上述服务收费第（1）、（2）条所列乙方现时为甲方提供的金融服务外，乙方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，乙方将向甲方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。乙方在此向甲方承诺，乙方向甲方提供新服务的收费遵循以下原则：①符合监管机构就该类型服务所规定的收费标准； ②应不高于一般商业银行向甲方提供同种类型金融服务所收取的通常、公允手续费。 ③在本协议有效期内，乙方向甲方提供其他金融服务的收费标准，按照本协议第（2）、（3）、（4）条规定的原则确定。 4、交易限额 乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制： （1）在本协议有效期内，乙方吸收甲方及甲方控股子公司的存款，甲方及其控股子公司在乙方的存款每日余额不超过人民币壹拾伍亿元。甲方应将其控股子公司的清单（如有）提供给乙方备案，并且如有变动应及时通知乙方。 （2）在本协议有效期内，乙方向甲方及甲方控股子公司发放的日贷款余额不超过壹拾伍亿元人民币。乙方作为受托人向甲方及甲方控股子公司发放的委托贷款日余额不超过壹拾伍亿元人民币。 5、协议的生效及期限 本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年（为满足金融业务连续性的需要，本协议有效期自甲乙双方2022年12月签订的《金融服务协议》有效期届满之日的次日起计算）：（1） 各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章。 （2） 经甲方董事会、股东会批准。 五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，不会损害公司及股东利益，不会对公司的经营活动和财务状况产生明显不利影响。 以上议案涉及关联交易，请股东会审议。 北京三元食品股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 根据中国证监会《上市公司治理准则》，结合实际，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）拟对《公司章程》进行修订。具体修改内容如下：
北京三元食品股份有限公司 关于修改公司《股东会议事规则》的议案 根据中国证监会《上市公司股东会规则》等相关规定，结合实际，公司拟对《股东会议事规则》进行修订。附件为修改后的公司《股东会议事规则》，请股东会审议。 附件： 北京三元食品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）自身行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、部门规章及公司章程的规定，制定本议事规则。 第二条 本议事规则适用于北京三元食品股份有限公司。 第三条 公司应严格按照法律法规、本议事规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司股东会应在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应召开临时股东会的情形时，临时股东会应在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应在本议事规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。 第十条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日及以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律法规和公司章程的有关规定。 第十五条 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律法规或公司章程的规定，或不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 股东会召集人决定不将提案列入会议议程的，应在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 第十七条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第十八条 股东会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出。 第二十条 股东会通知中应列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可亲自出席股东会并行使表决权，也可委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条 公司股东会采用网络或其他方式的，应在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十六条 股东应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。 代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应终止。 第二十八条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应出席会议，总经理和其他高级管理人员应列席会议。 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条 在年度股东会上，董事会应就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十二条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程规定或股东会决议，可实行累积投票制。当选举两名及以上独立董事时，应采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。股东拥有的表决权可集中使用，即股东可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。董事会应向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十八条 出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十九条 股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十一条 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十二条 提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。 第四十四条 召集人应保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但股东会的会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应依照法律法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十八条 公司股东会的召集、召开及相关信息披露应符合法律法规、部门规章及公司章程的要求，并接受证券监督管理部门和证券交易所的监管。 第四十九条 公司董事和董事会秘书应切实履行职责，不得违反法律法规、部门规章及公司章程的规定。 第五章 附则 第五十条 本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第五十一条 本议事规则所称的股东会补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。 第五十二条 本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第五十三条 本议事规则由公司股东会授权公司董事会负责拟订、制定修订草案和解释。 第五十四条 本议事规则经公司股东会审议通过，自发布之日起施行。 北京三元食品股份有限公司 关于修改公司《董事会议事规则》的议案 根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。附件为修改后的公司《董事会议事规则》，请股东会审议。 附件： 北京三元食品股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制定本议事规则。 第二条 适用范围 本议事规则适用于北京三元食品股份有限公司。 第三条 董事会办公室 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第四条 定期会议 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的，公司董事会应召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）公司党委会提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）公司章程规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按前条规定提议召开董事会临时会议的，应通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应载明下列事项： （一）提议人的姓名或名称； （二）提议理由或提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或有关材料不充分的，可要求提议人修改或补充。 董事长应自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第八条 会议的召集和主持 公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和总经理。经全体董事同意，董事会定期会议通知期限的规定可免于执行。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应相应顺延或取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书应列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托的有效期限； （六）委托人的签字、日期等。 受托董事应向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表结果，或董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议事先认可的提案，会议主持人应在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议事先认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或阻碍会议正常进行的，会议主持人应及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 会议表决实行一人一票，董事对所议事项举手表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，会议主持人应当应要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十九条 表决结果的宣布 现场召开会议的，会议主持人应当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十条 决议的形成 除本议事规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议三分之二及以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的，董事应对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应回避的情形； （二）董事本人认为应回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而应回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议应经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。 第二十二条 不得越权 公司董事会应严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第二十三条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要进行全程录音。 第二十四条 会议记录 董事会秘书应安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应记载的其他事项。 第二十五条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十六条 决议的执行 董事长应督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十七条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为二十年。 第二十八条 其他 董事会在决定公司重大问题时，应事先与公司党委沟通，听取公司党委意见。 第二十九条 附则 在本议事规则中，“以上”包括本数。 本议事规则由公司董事会负责拟订、制定修订草案和解释。 本议事规则经公司股东会审议通过，自发布之日起施行。 北京三元食品股份有限公司 关于修改公司《关联交易决策办法》的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合实际，公司拟对《关联交易决策办法》进行修订。附件为修改后的公司《关联交易决策办法》，请股东会审议。 附件： 北京三元食品股份有限公司 关联交易决策办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强及规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司（简称“公司及其控股子公司”）。 第二章 关联人与关联交易 第三条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 （一）公司关联法人是指： 1．直接或间接控制公司的法人或其他组织； 2．由上述第1项直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织。公司与本项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或半数及以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外； 3．由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； 4．持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5．中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）公司关联自然人是指： 1．直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司董事和高级管理人员； 3．本条第（一）款第1项所列关联法人的董事、高级管理人员； 4．本条第（二）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员； 5．中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）在过去十二个月内或相关协议或安排生效后的十二个月内，存在本条第（一）（二）款所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时向公司报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第六条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公开、公允的原则； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数； （四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权； （五）公司董事会和股东会应根据合规及客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估师或独立财务顾问。 第三章 关联交易的审议和披露 第七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，除应及时披露外，还必须经董事会或股东会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额（包含承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（简称“重大关联交易”），经董事会审议通过后，还应提交股东会审议。 （二）与关联法人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易，由董事会审议决定。 公司拟发生重大关联交易的，应披露具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。对于本办法第五章所述与日常经营相关的关联交易可不进行审计或评估。关联交易事项未达到重大关联交易标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或公司按公司章程或其他规定，自愿提交股东会审议的，适用有关审计或评估的要求。 公司拟与关联人发生应披露的关联交易的，应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第八条 公司为关联人提供担保的，除应经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保。 公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或关联交易的同时，应就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应采取提前终止担保等有效措施。 第九条 公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额作为交易金额，适用第七条第（一）（二）项的规定。公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到重大关联交易标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按出资额确定各方在所设立公司的股权比例的，可豁免适用提交股东会审议的规定。 公司直接或间接放弃对控股子公司或控制的其他主体的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第七条的规定，还应适用《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2、6.1.3的规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第七条的规定，还应适用《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2、6.1.3的规定。 公司部分放弃权利的，还应以前两款规定的金额和指标与实际受让或出资金额，适用本办法第七条的规定，还应适用《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2、6.1.3的规定。 第十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第十一条 公司不得直接或间接为第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第七条的规定。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应按累计计算的原则，分别适用本办法第七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续十二个月累计计算达到本办法规定的披露标准的，可仅将本次交易事项按相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应提交股东会审议标准的，可仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已履行审议和披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应纳入相应累计计算范围以确定应履行的审议程序。 第十五条 公司应根据关联交易事项的类型，按上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第四章 关联交易定价 第十六条 公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十七条 公司关联交易定价应公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；（六）公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应具有商业实质，价格应公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。 第十八条 公司按前条第（三）（四）（五）项确定关联交易价格时，可视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十条 公司与关联人进行第三条第（十二）至（十八）项所列日常关联交易时，按下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总金额提交董事会或股东会审议，协议没有具体总金额的，应提交股东会审议。 （二）首次发生的日常关联交易，公司应根据协议涉及的总交易金额，提交董事会或股东会审议并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，按本款前述规定处理。 （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需经常订立新的日常关联交易协议等，难以按前款规定将每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可在披露上一年度报告前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应根据超出金额重新提请董事会或股东会审议并披露。 第二十一条 日常关联交易协议应包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应披露的主要条款。 第二十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第六章 附则 第二十三条 本办法中，“以上”包括本数。 第二十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第二十五条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第二十六条 本办法所指公司关联董事，系指下列董事或具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第二十七条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十八条 本办法与国家法律法规及有关规定相抵触时,按国家法律法规及有关规定执行。公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序,本办法没有规定的,按相关法律法规、规章制度的规定执行。 第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事会办公室负责保存，保存期限为二十年。 第三十条 本办法由公司董事会负责拟订、制定修订草案和解释。 第三十一条 本办法经公司股东会审议通过，自发布之日起施行。 北京三元食品股份有限公司 关于修改公司《独立董事管理办法》的议案 根据中国证监会《上市公司治理准则》，结合实际，公司拟对《独立董事管理办法》进行修订。附件为修改后的公司《独立董事管理办法》，请股东会审议。 附件： 北京三元食品股份有限公司 独立董事管理办法 第一章 总则 第一条 为规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程的规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于北京三元食品股份有限公司。 第三条 本办法所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 主要股东，是指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。 中小股东，是指单独或合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东。 第二章 一般规定 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（简称“上交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东合法权益。 第五条 独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。 第六条 公司应为独立董事依法履职提供必要保障。 第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第八条 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名专门委员会，独立董事应在委员会成员中占二分之一及以上的比例。 第三章 任职资格与任免 第九条 担任公司独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年及以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第十条 独立董事应保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （二）直接或间接持有公司已发行股份达1%或公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份达5%的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 公司独立董事应每年自查独立性情况，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应每年评估在任独立董事独立性情况并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。 第十二条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份达1%的股东可提出独立董事候选人，并经公司股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十四条 公司应于选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十三条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应真实、准确、完整。上交所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十五条 公司股东会选举两名及以上独立董事的，应实行累积投票制。中小股东表决情况应单独计票并披露。 第十六条 公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连续任职不得超过六年。 第十七条 独立董事任期届满前，公司可依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时予以披露。 独立董事不符合本办法第九条第（一）项或第（二）项规定的，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或应知悉该事实发生后，立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十八条 公司独立董事在任期届满前可提出辞职。公司独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 职责与履职方式 第十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）监督本办法第二十五条、公司董事会各专门委员会主要职责权限所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，审计、咨询或核查公司具体事项； （二）向公司董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开公司董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至（三）项职权的，应经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。 第二十一条 公司董事会会议召开前，独立董事可与董事会秘书进行沟通，询问拟审议事项、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十二条 独立董事应亲自出席公司董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应于该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十三条 独立董事对公司董事会议案投反对票或弃权票的，应说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条 独立董事应持续关注本办法第二十五条、公司各董事会专门委员会主要职责权限所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或违反股东会和董事会决议等情形的，应及时向公司董事会报告，并可要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应及时披露。 公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可向中国证监会和上交所报告。 第二十五条 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议：（一）应披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十六条 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。本办法第二十条第一款第（一）至（三）项、第二十五条所列事项，应经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。 公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十七条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知。情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，免于按照前述规定的通知时限执行。 第二十八条 独立董事专门会议书面通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人； （五）所必需的会议材料； （六）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的说明。 第二十九条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门会议可根据情况采用现场方式、通讯方式或现场与通讯结合的方式召开。 第三十条 独立董事原则上应亲自出席独立董事专门会议，因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。 第三十一条 独立董事专门会议应有会议决议并留存书面会议记录。会议记录内容主要包括所讨论事项的基本情况、各独立董事发表意见的主要内容、结论性意见等。出席会议的独立董事应在会议决议及会议记录上签字，出席会议的独立董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。 第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。 除按规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应对会议记录签字确认。 独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应至少保存十年。 第三十四条 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，说明其履行职责的情况。年度述职报告应包括下列内容： （一）出席公司董事会次数、方式及投票情况，出席公司股东会次数；（二）参与公司董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）审议本办法第二十五条、公司各董事会专门委员会主要职责权限所列事项和行使本办法第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通公司财务、业务状况的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应于公司发出年度股东会通知时披露。 第三十五条 独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第五章 履职保障 第三十六条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会秘书和公司董事会办公室人员协助独立董事履行职责。 公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十七条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十八条 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应保存上述会议资料至少十年。 当两名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或其他方式召开。 第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可向中国证监会和上交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可直接申请披露，或向中国证监会和上交所报告。 第四十条 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第四十一条 公司可建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十二条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 附则 第四十三条 本办法由公司董事会办公室负责拟订，由公司董事会负责修订和解释。 第四十四条 本办法经公司股东会审议通过，自发布之日起施行。 中财网
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