航天南湖(688552):2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 二〇二六年二月 目录 航天南湖电子信息技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 ...... 3 航天南湖电子信息技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 ...... 4 议案一：关于2026年度日常关联交易预计额度的议案 ...................... 5 议案二：关于与财务公司签署《金融服务协议之补充协议》及预计2026年度与财务公司存贷款等金融业务暨关联交易的议案 ............................... 9 航天南湖电子信息技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为确保公司股东在2026年第一次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 四、股东要求在股东会上发言，应取得会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关。 五、根据公司章程，本次会议议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。 六、表决投票统计，由股东代表和律师共同参加，由主持人公布表决结果。 七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年1月28日在上海证券交易所网站披露的《航天南湖电子信息技术股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 航天南湖电子信息技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年2月12日14:00 （二）现场会议地点：湖北省荆州市经济技术开发区江津东路9号公司会议室 （三）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 （四）网络投票起止时间：自2026年2月12日至2026年2月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （五）会议召集人：公司董事会 （六）会议主持人：董事长罗辉华先生 二、会议议程 （一）会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况； （二）推举计票人和监票人； （三）审议议案： 1、《关于2026年度日常关联交易预计额度的议案》 2、《关于与财务公司签署〈金融服务协议之补充协议〉及预计2026年度与财务公司存贷款等金融业务暨关联交易的议案》 （四）股东发言及提问； （五）与会股东对议案进行投票表决； （六）休会、统计现场表决结果与网络投票结果； （七）主持人宣读表决结果； （八）见证律师宣读本次股东会法律意见书； （九）会议主持人宣布本次股东会结束。 议案一： 航天南湖电子信息技术股份有限公司 关于2026年度日常关联交易预计额度的议案 各位股东及股东代理人： 根据航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2026年经营发展需要，现对公司2026年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下： 一、2026年度日常关联交易预计金额和类别 （一）2026年度预计关联销售 单位：万元
2、“占同类业务比例”计算基数为公司2024年度经审计的同类业务发生额。 （二）2026年度预计关联采购 单位：万元
2、“占同类业务比例”计算基数为公司2024年度经审计的同类业务发生额。 二、2025年度日常关联交易的预计和执行情况 （一）2025年度关联销售预计和实际发生金额 单位：万元
（二）2025年度关联采购预计和实际发生金额 单位：万元
三、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 1、北京无线电测量研究所 成立时间：1958年 公司住所：北京市海淀区永定路50号32号楼 注册资本：30,000.00万元 实际控制人：中国航天科工集团有限公司 主要业务范围：主要从事制导雷达、测量雷达、对地观测雷达等雷达系统设备研制、生产及销售。 2、中国航天科工集团有限公司 成立时间：1999年 公司住所：北京市海淀区阜成路8号 注册资本：1,870,000.00万元 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 主要业务范围：军工生产（各类导弹武器产品和宇航产品）、航天器、通信及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造、航天工程及技术研究和服务。 （二）与上市公司的关联关系 北京无线电测量研究所为公司控股股东，中国航天科工集团有限公司为公司实际控制人，其下属单位与公司受同一方直接或间接控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条规定，与公司构成关联关系。 （三）履约能力分析 公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较好的履约能力。 四、关联交易主要内容 本次预计2026年度关联交易是为满足公司正常经营和业务发展所需，主要包括向关联人销售商品及提供劳务、向关联人购买商品及服务等。公司与关联方之间发生的关联交易遵循市场原则，定价政策公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形。公司与上述关联人将根据业务开展情况签订对应合同或协议。 五、日常关联交易目的和对公司的影响 （一）关联交易的必要性 上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，上述关联交易是必要的。 （二）关联交易定价的公允性、合理性 上述关联销售根据成本构成核算价格，或通过招投标、竞价比选等方式确定价格，部分交易为原有合同的延续。上述关联采购定价基本为原有合同的延续，与原有合同价格构成保持一致，或通过招投标、竞价比选等方式确定价格。上述关联交易的定价符合市场定价机制。 上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。 （三）关联交易的持续性及影响 在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司本次日常关联交易预计事项是基于公司业务发展以及生产经营的实际需要而开展的，关联交易在正常市场交易条件的基础上进行，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性。 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议，关联股东需回避表决。 航天南湖电子信息技术股份有限公司 董事会 2026年2月12日 议案二： 航天南湖电子信息技术股份有限公司 关于与财务公司签署《金融服务协议之补充协议》及预计 2026年度与财务公司存贷款等金融业务暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 根据航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）实际经营需要，公司拟与航天科工财务有限责任公司（以下简称 “财务公司”或“乙方”）签订《金融服务协议之补充协议》，并对2026年度与财务公司存贷款等金融业务情况进行预计，具体情况如下： 一、关联交易概况 （一）公司拟与财务公司签署《金融服务协议之补充协议》 经公司第四届董事会第十二次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过，公司与关联方财务公司签署《金融服务协议》，约定公司在财务公司开立的账户内每日存款结余上限为10亿元，财务公司向公司提供不超过3亿元的综合授信额度，截至2025年12月31日，公司在财务公司开立的账户存款余额为7.64亿元，未发生贷款等授信业务。公司在财务公司各项金融业务金额均未超出《金融服务协议》约定的上限。 根据公司实际经营需要，经双方协商，公司拟与财务公司签署《金融服务协议之补充协议》，对《金融服务协议》中部分条款进行调整，将每日最高存款结余上限由10亿元调整至20亿元，调增10亿元。 （二）预计2026年度与财务公司存贷款等金融业务的关联交易 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等有关要求，公司对2026年度与财务公司将要发生的存款、贷款等各类金融业务分别预计如下： 单位：万元
鉴于财务公司为公司的实际控制人中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）控制的公司，与公司存在关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上述事项构成了关联交易。 二、关联方基本情况 1、企业名称：航天科工财务有限责任公司 2、注册资本：438,489万元 3、企业类型：其他有限责任公司 4、法定代表人：王文松 5、住所：北京市海淀区紫竹院116号嘉豪国际中心B座6层、12层 6、成立日期：2001年10月10日 7、主要股东：财务公司是由航天科工集团及其下属的相关成员单位投资成立的一家非银行金融机构 8、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。 9、主要财务数据：截至2025年12月31日，财务公司总资产为11,072,438.91万元，净资产为871,607.19万元；2025年度的营业收入为108,255.05万元，净利润为77,087.37万元。（上述数据未经审计） 三、《金融服务协议之补充协议》的主要内容 甲、乙双方已于2024年12月12日签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”）；双方经友好协商，同意对原协议中约定的部分服务金额上限进行调整，其他条款保持不变。 1、修改内容 对原协议“第六条 金融服务交易的额度”作如下变更： （1）存款服务： 变更前：甲方在乙方开立的账户内每日存款结余的上限（包括相应利息）为人民币10亿元。货币资金余额不包含甲方的募集资金与外币账户资金。 变更后：甲方在乙方开立的账户内每日存款结余的上限（包括相应利息）为人民币20亿元。货币资金余额不包含甲方的募集资金与外币账户资金。 2、协议其他条款 除本补充协议明确修改的内容外，原协议的所有其他条款、条件及约定均继续有效，对双方具有法律约束力。 3、成立与生效 本补充协议自双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字/签章之日起成立，自甲乙双方就本协议履行完毕内部审批程序后生效。 四、关联交易的定价政策与依据 公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于国内一般商业银行向航天科工集团各成员单位提供同类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收航天科工集团各成员单位同种存款所定利率。公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行提供同种类贷款服务所适用的利率。 除存款和贷款外的其他金融服务收费标准不高于国有商业银行同等业务费用水平。 财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。 五、本次关联交易目的和对公司的影响 根据公司实际经营需要，公司与财务公司签署《金融服务协议之补充协议》，对公司在财务公司开立的账户内每日存款结余的上限进行调整，可以更好地满足公司日常资金管理需要，充分利用财务公司的金融业务平台和专业服务优势，提高公司资金结算效率，优化公司财务管理，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，不会损害公司和股东特别是中小股东合法权益，不会对公司的独立性构成影响，公司也未对上述关联企业形成依赖。 六、风险评估与控制 为规范公司与财务公司的关联交易，切实保障公司在财务公司存款、贷款等金融业务的安全性、流动性，公司通过查验财务公司证件资料、审阅财务报表等，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于航天科工财务有限责任公司2025年半年度风险持续评估报告》，财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，严格按《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司已制定在财务公司办理金融服务业务的风险处置预案，保障公司资金的安全性。 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议，关联股东需回避表决。 航天南湖电子信息技术股份有限公司 董事会 2026年2月12日 中财网
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