国轩高科(002074):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:国轩高科:2026年度向特定对象发行A股股票预案 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年二月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第一会议审议通过。 根据相关规定，本次发行的方案尚需公司股东会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。 2、本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过27,211.71万股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、公司《公司章程》中的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。 9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺”。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。 10、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明......................................................................................................................................1 特别提示......................................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................................5 释义.............................................................................................................................................8 第一节向特定对象发行股票方案概要......................................................................................10 一、公司基本情况.................................................................................................................10 二、本次向特定对象发行的背景和目的................................................................................11 （一）本次向特定对象发行的背景....................................................................................11 （二）本次向特定对象发行的目的....................................................................................13 三、发行对象及其与公司的关系...........................................................................................14 四、本次向特定对象发行股票方案概要................................................................................15 （一）发行股票的种类和面值...........................................................................................15 （二）发行方式和发行时间...............................................................................................15 （三）发行对象及认购方式...............................................................................................15 （四）定价基准日、发行价格及定价原则.........................................................................16 （五）发行数量.................................................................................................................16 （六）限售期.....................................................................................................................17 （七）上市地点.................................................................................................................17 （八）本次发行前滚存未分配利润的处置.........................................................................17 （九）本次发行的决议有效期...........................................................................................17 五、募集资金用途.................................................................................................................17 六、本次发行是否构成关联交易...........................................................................................18 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................................18 八、本次发行的审批程序......................................................................................................19 （一）已履行的审批程序..................................................................................................19 （二）尚需履行的批准程序...............................................................................................19 九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.......................................................19 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................................20 一、本次募集资金使用计划...................................................................................................20 二、本次募集资金投资项目的基本情况................................................................................20 （一）年产20GWh动力电池项目....................................................................................20 （二）国轩高科20GWh新能源电池基地项目..................................................................24 （三）新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目............................................................24 （四）补充流动资金..........................................................................................................25 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..................................................................26 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................................27 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况...................................................................................................................................27 （二）本次发行对公司章程的影响....................................................................................27 （三）对股东结构的影响..................................................................................................27 （四）对高管人员结构的影响...........................................................................................27 （五）本次发行对业务收入结构的影响.............................................................................27 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................28（一）对财务状况的影响..................................................................................................28 （二）对盈利能力的影响..................................................................................................28 （三）对现金流量的影响..................................................................................................28 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................................................................28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................29五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况..................................................................29 第四节本次股票发行相关的风险说明......................................................................................30 一、募集资金投资项目相关风险...........................................................................................30 （一）募投项目实施的风险...............................................................................................30 （二）募投项目效益不达预期的风险................................................................................30 （三）募投项目产能消化的风险........................................................................................30 二、行业环境变化风险..........................................................................................................31 （一）宏观经济波动与产业政策的风险.............................................................................31 （二）市场竞争加剧的风险...............................................................................................31 （三）技术更替风险..........................................................................................................31 三、财务风险........................................................................................................................31 （一）原材料价格波动风险...............................................................................................31 （二）应收账款规模较高的风险........................................................................................32 （三）存货金额较大的风险...............................................................................................32 （四）资产负债率处于较高水平的风险.............................................................................32 （五）公允价值波动的风险...............................................................................................32 四、其他风险........................................................................................................................33 （一）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险..................................................................33 （二）股票价格波动的风险...............................................................................................33 （三）审批和发行风险......................................................................................................33 （四）不可抗力风险..........................................................................................................33 第五节公司利润分配政策及执行情况......................................................................................35 一、公司利润分配政策..........................................................................................................35 （一）利润分配政策的基本原则........................................................................................35 （二）公司利润分配具体政策...........................................................................................35 （三）公司利润分配方案的审议程序................................................................................36 （四）公司利润分配政策的变更........................................................................................37 二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况............................................37 （一）最近三年利润分配情况...........................................................................................37 （三）最近三年未分配利润使用情况................................................................................39 三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划..............................................................39 （一）本规划制定的原则..................................................................................................39 （二）公司制定本规划考虑的因素....................................................................................39 （三）未来三年（2026-2028）股东回报规划...................................................................39 （四）公司利润分配的信息披露........................................................................................42 （五）股东利润分配意见的征求........................................................................................42 （六）其他事项.................................................................................................................42 第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺...........................................................................44 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...................44二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺.................................44（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算...................................................44 （二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..........................................................47 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......................................................................................................47 （四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................................48 （五）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺.....................................49释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家政策推动并保障良好的产业发展环境 近年来，全球各国的碳中和进程稳步推进，已有超过100个国家宣布碳中和目标，覆盖全球近90%的GDP和温室气体排放。欧美各国对新能源汽车及储能的补贴政策持续加码，进一步助推了全球新能源行业的高速发展。 在“双碳”的政策大背景下，我国出台了一系列政策性文件及指导意见，大力支持和引导国内新能源汽车、动力电池及储能行业的高速高效发展。2020年11月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，进一步明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，为未来十五年新能源汽车行业的发展指明了方向。2021年7月，国家发改委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。“十四五”期间，动力锂电池行业进入有序发展阶段，政策及发展规划主要聚焦于安全方面的关键技术突破。2025年4月，工业和信息化部组织制定的强制性国家标准《电动汽车用动力蓄电池安全要求》（GB38031-2025）批准发布，新增电池底部撞击测试、快充循环后安全测试等试验项目以及加强热扩散等安全要求，首次将“不起火、不爆炸”从企业技术储备上升为强制性要求。 现阶段，我国新能源上下游产业已经具备一定规模优势，成为全球供应链中的重要角色。作为未来产业的重要抓点，新能源行业在国家战略的推动下将继续保持良好的发展势头。 2、行业市场空间持续扩展，需求得到进一步释放 凭借政策加持、产业升级要求及技术迭代创新的多重助力，全球新能源电池市场的需求被进一步激发。 动力电池方面，在技术创新与规模效应驱动下加速整合，磷酸铁锂技术路线凭借高性价比主导新能源汽车市场，同时高镍三元、以及兼具更高能量密度与安全性的半固态电池等前沿技术正加速迭代。作为从液态电池向全固态电池过渡的关键技术路线，半固态电池在显著提升能量密度、突破续航里程瓶颈的同时，大幅改善了电池的安全性能，正成为全球头部电池企业和主流车企竞相布局的战略高地，其产业化进程的加速将有力推动高端新能源汽车市场的技术升级与消费体验革新。 随着消费者环保意识提升、新能源汽车技术进步及使用成本降低，全球新能源汽车市场呈现爆发式增长态势，新能源车销量增长带动动力电池需求持续增长。 根据SNEResearch数据，2025年上半年全球新能源车销量为946.9万辆，同比增长31.8%，2025年上半年全球动力电池装机量为504.4GWh，同比增长37.3%。 国内市场方面，根据中国汽车工业协会发布信息，2025年上半年中国新能源车销量为587.8万辆，同比增长35.5%，渗透率超过50%；根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布信息，2025年上半年全国动力电池装机量为299.6GWh，同比增长47.3%。 储能电池方面，在全球能源结构转型与电网稳定性需求提升的背景下，电芯大容量化、长循环寿命成为核心趋势。储能作为解决新能源发电间歇性、波动性问题的关键技术，市场需求快速释放。根据ICC鑫椤资讯发布信息，2025年上半年全球储能电池出货258GWh，同比增长106%。国内市场方面，根据CESA储能应用分会统计数据，2025年上半年国内新型储能新增装机量达到21.9GW（功率）/55.2GWh（容量），同比增长69.4%/76.6%。 新能源汽车和储能行业当前的快速发展，带动了新能源电池出货量的提升。 通过动力电池与储能电池的“双轮驱动”，市场的发展空间将得到持续拓展。 3、公司拥有丰富的产品矩阵及技术积累，站稳市场头部位置 公司系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，产品主要为磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及电芯、电池模组和电池包等，广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车以及混合动力汽车等领域。公司已经与全球众多知名新能源汽车企业建立了长期战略合作关系。 公司在储能电池系统方面拥有成熟的应用技术体系、完整的产品矩阵，为客户提供绿色能源系统解决方案，产品主要包括储能电芯、标准化电池箱、储能电池柜等，满足电源侧储能、电网侧储能、工商业储能、家用储能和便携式储能等多场景应用需要，并已获得国家强制标准GB、美国UL、国际IEC、CSA、TüV等标准认证，采用公司储能系统解决方案的绿色能源项目已逐步覆盖全球市场。 同时，作为较早布局上游链条的电池企业，公司通过自主投资、合资建厂或战略合作等方式聚焦核心产业环节，已覆盖矿产、前驱体、正负极、铜箔、隔膜、电解液等上游原材料及电池循环回收领域。 2025年上半年，公司动力锂电池业务保持稳中有进的发展态势。根据SNEResearch统计数据，2025年上半年公司动力电池装机量全球市占率为3.6%，较去年同期提升1个百分点。根据中国汽车动力电池产业联盟统计数据，2025年上半年公司在国内动力电池装机量市占率提升至5.18%，排名第四。在储能领域，公司增势稳健。根据ICC鑫椤资讯发布的数据，2025年上半年公司储能电池出货量位居全球第七位。 公司积极整合优质研发资源，在全球布局设立了八大研发中心，全面覆盖材料体系、产品设计、检测验证及下一代电池体系研发等核心领域。同时，公司持续推进全球科技合作网络建设，深化校企协同，已与海内外多所知名高校达成科研创新与人才培养合作。通过与知名企业、科研机构的交流协作，公司加速技术创新步伐，持续提升电池核心技术竞争力与研发体系能力。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、响应“双碳”政策要求，加快落实国家战略部署 “双碳”政策是我国绿色可持续发展的重大国家战略，开发、推广、应用新能源是实施节能减排的必由之路，对于调整能源消费结构、减少碳排放和控制大气污染具有重要意义。根据《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，国家以大力发展新能源、新能源汽车等绿色低碳产业作为深度调整产业结构，实现碳达峰、碳中和目标的重要着力点。 实施本次募集资金投资项目，是公司积极落实国家对于强化新能源产业建设要求的重要体现，能够进一步促进行业发展升级及产业结构调整，加快实现国家绿色能源战略的部署。 2、把握产业发展机遇，满足日益增长的市场需求，提升核心竞争力 公司作为国内新能源电池领先企业，长期深耕电池行业，一直专注于锂离子电池的自主研发、生产和销售，市场份额长期位居行业前列。随着近年来绿色低碳产业的爆发式增长，新能源电池市场的需求日趋扩大，动力电池及储能电池的出货量持续增长。同时，下游客户对于新能源电池产品的各项要求也日益提升，电池头部企业的市场竞争趋于白热化。 通过实施本次募集资金投资项目，公司能够进一步扩大新质产能，更好满足不断增长的市场需求，为新老客户提供稳定可靠的供货保障。同时，公司也能够加强规模化优势，优化产业链布局，汇聚优质产业资源，从而提升公司的核心竞争力并巩固市场地位。 3、优化资本结构，降低财务风险，提升持续发展能力 伴随着新能源电池产业的持续增长，公司的资产规模、员工数量、业务体量均持续扩大，对于资本投入及运营资金的需求也不断增长。2022年至2024年，公司的资产负债率分别为66.27%、71.90%和72.28%，呈现逐年上升趋势，增加了公司的财务风险。 通过本次向特定对象发行股票的方式实施募集资金投资项目，有助于公司优化资本结构、改善财务状况、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障，符合全体股东的利益。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过27,211.71万股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的处置 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 五、募集资金用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
六、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2025年12月31日，公司总股本为1,814,113,804股，李缜及其一致行动人李晨分别直接持有国轩高科103,276,150股股份和28,472,398股股份，并通过南京国轩控股集团有限公司控制国轩高科192,125,405股股份。李缜及其一致行动人合计持有国轩高科323,873,953股股份，占国轩高科股份总数的17.85%，因此，李缜为国轩高科的实际控制人。 大众汽车（中国）投资有限公司直接持有国轩高科440,630,983股股份，占国轩高科股份总数的24.29%。根据2020年5月28日签署的《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比5% 例比创始股东方（国轩控股、李缜及其一致行动人李晨）的表决权比例低至少 。 即大众汽车(中国)投资有限公司持有国轩高科表决权比例在12.00%或以下。2024年12月，大众汽车(中国)投资有限公司与南京国轩控股集团有限公司（原名为珠海国轩贸易有限责任公司）、李缜、李晨签订《关于国轩高科股份有限公司之股东协议之补充协议》，将上述承诺期延长至72个月或大众中国自行决定的更长期间内。除大众汽车（中国）投资有限公司，其他股东单独持股比例均低于5%。 本次发行完成后，预计李缜仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。 八、本次发行的审批程序 （一）已履行的审批程序 2026年2月4日，公司召开第十届董事会第一次会议、第十届董事会战略与ESG委员会2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第一次会议以及第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。 （二）尚需履行的批准程序 根据有关法律法规等规定，本次发行尚需取得公司股东会的批准、经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）年产20GWh动力电池项目 1、项目概况 本项目由公司全资子公司合肥国轩绿色能源有限公司于安徽省合肥市新站区负责实施，拟新建年产20GWh动力锂离子电池生产基地。 2、项目投资概算 本项目总投资金额为500,072.00万元人民币，其中拟使用募集资金投入200,000.00万元，资金投入主要用于建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等相关支出。 3、项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目已取得合肥新站高新技术产业开发区经济发展局的备案。项目涉及的土地出让、环评等手续正在办理中。 4、项目建设的背景及必要性 （1）项目建设的背景 近年来，国家出台了一系列政策性文件，支持我国新能源汽车及动力电池行业的高速高效发展。2020年11月2日，工业和信息化部发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，进一步明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位。现阶段我国新能源汽车产业已经具备较好的规模效应优势和发展环境，未来还将在国家战略的推动下继续保持良好的发展势头。 根据工业和信息化部发布的对《关于研究制定禁售燃油车时间表加快建设汽车强国的建议》的答复，我国亦将支持有条件的地方和领域开展城市公交出租先行替代、设立燃油汽车禁行区等试点，在取得成功的基础上，统筹研究制定燃油汽车退出时间表。 近年来，在各项政策的大力支持下，国内动力锂离子电池市场规模实现了快速增长。与此同时，行业也暴露出产能利用率低、低端产能过剩、高端产能不足等诸多问题。根据国家政策指引及行业发展趋势，未来将对动力锂电池的性能质量以及安全性提出越来越高的要求，高端动力锂离子电池将迎来较大的发展机遇。 同时，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，锂电池产品价格已逐渐呈现出下行压力。客户对电池制造企业的研发能力、产品质量、供货能力提出越来越高的要求。大规模的生产投入和研发支出将压缩中小型电池制造企业的生存空间。未来，锂离子动力电池的行业集中度将进一步提升。 （2）项目建设的必要性 随着新能源产业的爆发式增长，新能源锂电池市场的需求日趋扩大，动力电池及储能电池的出货量持续增长。同时，下游客户对于新能源电池产品的各项要求也日益提升，电池头部企业的市场竞争愈发激烈。通过该生产项目的建设，公司能够有效扩大优质产能，提升产业供应链稳定性，强化优势产品及技术，丰富整体产品矩阵，是公司提升核心竞争力，加强市场竞争的必然要求。 另一方面，锂电池作为新能源产业的核心组件，其生产效率和品质直接影响电动汽车、储能系统等下游领域的竞争力。随着全球能源转型加速和市场需求激增，传统锂电池产线在效率、一致性、成本控制等方面的局限性日益凸显。建设新型锂电池工厂，提升产线的自动化与智能化水平，满足高端客户对长续航、高安全性能产品的迫切需求，已成为行业不断迭代更新的必然要求，更是公司提前布局新质产能、巩固行业领先地位并实现可持续发展的必然选择。 同时，在国内外环保理念加深、能源结构转型及“双碳”政策的多重推动下，向清洁能源转型已经成为全人类的共同目标。在当前的技术发展水平下，相比其他电池类别，锂离子电池的性价比更具有优势，应用场景和市场普及性更为广阔，是当前新能源产业化发展的必然选择。 5、项目实施的可行性 公司历经十多年的发展，在技术研发、团队建设、产业链整合及客户开发等方面积累了具有竞争优势的资源和能力。 （1）公司技术储备雄厚，具备较强创新研发能力 公司聚焦材料研发与数字研发领域的技术创新及产品应用。材料方面，公司建立了覆盖采选矿、正极、负极、隔膜、电解液及其他辅助材料的全链条自主研发体系和能力，自主研发的磷酸锰铁锂材料压实密度和低温性能显著提升，同时加速固态电池关键材料研发，持续突破行业技术壁垒，进一步巩固技术优势。在数字化领域，公司聚焦大数据与人工智能两大方向。通过上线Axtrem数智化工业AI平台，实现产品良率、生产效率与成本控制的精准平衡和优化。同时，持续升级大数据智能预警系统，实现车载及储能系统的实时监控与安全运维，全力推进产品全生命周期、全流程的数字化管控。 公司积极整合优质研发资源，在全球布局设立了八大研发中心，全面覆盖材料体系、产品设计、检测验证及下一代电池体系研发等核心领域。同时，公司持续推进全球科技合作网络建设，深化校企协同，已与海内外多所知名高校达成科研创新与人才培养合作。通过与知名企业、科研机构的交流协作，公司加速技术创新步伐，持续提升电池核心技术竞争力与研发体系能力。 （2）公司产品矩阵完备，客户资源丰富 公司构建了全面多元的产品体系，在各细分市场精准发力，为客户提供多样化能源系统解决方案。 在动力领域，面向乘用车市场，公司产品覆盖纯电动、插电式混合动力及增程等技术路线，满足高端、中端及经济型细分市场需求。2025年上半年，公司自主研发的全新LMFP体系L600启晨电芯及电池包发布，有效提升续航里程，缓解用户里程焦虑。同时，公司在前瞻性技术布局上已取得显著成果，在半固态电池领域，公司自主研发的高能量密度半固态电池在技术指标上处于行业领先水平，已成功构建了涵盖多种形态的半固态电池产品体系以配套不同客户的开发和生产需求。此外，公司在全固态电池技术路径上的探索也取得阶段性突破，“金石”全固态电池首条实验线的贯通为技术的持续迭代奠定了基础。凭借长期的研发投入取得的技术积累与产业化经验，为公司本次募投项目提供了坚实的可行性支撑。 （未完）  |