[收购]皖维高新(600063):北京市竞天公诚律师事务所关于安徽海螺集团有限责任公司免于要约收购义务之法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于 安徽海螺集团有限责任公司 免于要约收购义务 之 法律意见书 二零二六年二月 致安徽海螺集团有限责任公司： 北京市竞天公诚律师事务所接受安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“收购人”或“海螺集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就海螺集团本次收购（定义见下文）事宜是否符合相关法律、法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件进行核查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为出具本法律意见书之目的不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。 本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。 本所仅就本次收购的有关的中国境内法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了海螺集团及相关方提供的与本次收购有关的文件，听取了海螺集团及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及海螺集团及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上面的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见。 本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购免于要约收购义务所必备的法定文件进行公开披露之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语全称和简称如下：
一、本次收购的主体资格 （一）收购人及其一致行动人基本情况 1、收购人基本情况 根据芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的《营业执照》、海螺集团现行有效的 公 司 章 程 ， 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，海螺集团的基本情况如下：
（1）省投资集团 经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，省投资集团基本情况如下：
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，省国控集团基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其一致行动人的企业信用报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 天 眼 查 专 业 版 网 站（https://std.tianyancha.com/home）、深交所网站（https://www.szse.cn）及 12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购的基本情况 （一）收购方案 根据《收购报告书》，本次收购前，收购人海螺集团不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，安徽省人民政府持有皖维集团 100.00%的股权，安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，皖维集团持有皖维高新 33.24%股份。 本次收购，海螺集团以增资方式取得皖维集团60%股权，间接控制皖维高新18.24%的股份；省投资集团、省国控集团以无偿划转方式分别取得皖维集团各20%股权、皖维高新各7.50%股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。本次收购完成后，
（二）本次收购的批准与授权 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的审批程序如下： 1、2025年 11月 24日，海螺集团召开董事会，原则同意本次收购方案。 2、2025年 11月 24日，皖维集团召开董事会，原则同意本次收购方案。 3、2026年 1月 7日，安徽省人民政府出具同意本次收购的批复。 4、2026年 1月 19日，皖维集团召开董事会，审议通过了本次收购相关事项。 5、2026年 1月 19日，省投资集团召开党委会，审议通过了本次收购相关事项。 6、2026年 1月 26日，省国控集团召开董事会，审议通过本次收购相关事项。 （三）本次收购尚需履行的决策和审批程序 1、经营者集中审查机构对本次收购的审查程序； 2、上海证券交易所对本次收购进行合规性确认； 3、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续；4、其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。 三、本次收购符合免于发出要约收购申请的条件 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 根据《收购报告书》及皖维高新于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告，本次收购前，皖维高新的实际控制人为安徽省国资委。本次收购，海螺集团以增资方式取得皖维集团60%股权，间接控制皖维高新18.24%的股份；省投资集团、省国控集团以无偿划转方式分别取得皖维集团各20%股权、皖维高新各7.50%股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。本次收购完成后，皖维集团仍为皖维高新的控股股东，海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。 本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化，符合上述《收购管理办法》第六十二条规定的情形。 经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。 四、结论意见 综上所述，本所认为，海螺集团及其一致行动人具备收购人主体资格，海螺集团及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。 本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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