[收购]华天酒店(000428):收购报告书
原标题:华天酒店:收购报告书 收购报告书 上市公司名称： 华天酒店集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 华天酒店 股票代码： 000428 收购人名称： 湖南体育产业集团有限公司 1 6 注册地址： 长沙市开福区体育馆路 号全民健身大楼 楼 通讯地址： 长沙市开福区体育馆路1号全民健身大楼6楼 签署日期：二〇二六年一月 收购人声明 本部分所述词语与简称与本报告书“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在华天酒店拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华天酒店拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省政府办公厅出具的股权无偿划转批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得湖南旅游集团95%股权，从而导致间接控制湖南旅游集团所持有的华天酒店32.48%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团名下的工商变更登记程序。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义.................................................................................................................3 第二节收购人介绍.....................................................................................................4 第三节收购决定及收购目的.....................................................................................8 第四节收购方式.........................................................................................................9 第五节资金来源........................................................................................................11 第六节免于发出要约的情况...................................................................................12 第七节后续计划.......................................................................................................14 第八节对上市公司的影响分析...............................................................................16 第九节与上市公司之间的重大交易.......................................................................19 第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................20第十一节收购人的财务资料...................................................................................22 第十二节其他重大事项...........................................................................................27 第十三节备查文件...................................................................................................28 收购报告书附表.........................................................................................................32 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况
因此，湖南体产集团的实际控制人为湖南省文资委。 （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 1、收购人从事的主要业务 湖南体产集团业务主要涵盖体育传媒、体育场馆和体育综合体开发、体育服务、体育制造、体育健康食品等，致力于高质量发展体育产业，培育体育文化新湘军，已成为湖南省内体育产业的龙头企业。 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示： 单位：万元、%
2、收购人最近三年的财务数据及指标 收购人最近三年的财务状况如下： 单位：万元
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，湖南体产集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。 （五）收购人董事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，湖南体产集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公5% 司已发行股份 的简要情况 截至本报告书签署日，收购人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的及未来变动计划 （一）本次收购目的 根据湖南省政府办公厅出具的股权无偿划转相关批复，华天酒店的控股股东湖南旅游集团95%股权将被无偿划转至湖南体产集团。 本次无偿划转的实施将会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人从湖南省国资委变更为湖南省文资委。 （二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂没有在未来12个月内继续增持华天酒店股票的计划，在未来的12个月内也暂无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南体产集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 二、本次收购已经履行的相关法律程序 1、2026年1月21日，湖南体产集团召开董事会审议同意通过无偿划转取得湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权。 2、2026年1月28日，湖南体产集团收到湖南省政府办公厅的相关批复，原则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团。 三、本次收购尚需履行的相关法律程序 本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团名下的工商变更登记程序。 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况 （一）本次收购前收购人在上市公司拥有的权益情况 本次收购前，湖南体产集团未持有华天酒店股份。湖南旅游集团为华天酒店 的控股股东，持有上市公司330,908,920股，占上市公司总股本的32.48%，湖南 省国资委通过湖南旅游集团间接控制上市公司32.48%的股份，为华天酒店的实 际控制人。 本次收购前，华天酒店的股权控制结构如下：（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购后，湖南体产集团成为湖南旅游集团控股股东，通过控制湖南旅游集团间接控制上市公司330,908,920股，占上市公司总股本的32.48%；湖南省政府持有湖南体产集团100%股权，授权湖南省文资委履行出资人职责，上市公司实际控制人从湖南省国资委变更为湖南省文资委。 本次收购后，华天酒店的股权控制结构如下： 二、本次收购的方式 2026年1月28日，湖南体产集团收到湖南省政府办公厅的相关批复，原则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团。 本次股权无偿划转后，湖南体产集团将通过湖南旅游集团间接控制华天酒店330,908,920股，占上市公司总股本的32.48%。 三、本次收购所涉及的股权划转文件的主要内容 根据湖南省政府办公厅出具的相关批复文件： 1、原则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团； 2、股权无偿划转后，湖南体产集团依法依规依程序完成工商变更程序；3、湖南省文资委根据中共湖南省委、湖南省政府决定，履行出资人职责。 四、被收购上市公司权益的权利限制 截至本报告书签署日，湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权不存在质押、担保等限制转让的情形；湖南旅游集团持有的华天酒店330,908,920股股份，不存在质押、担保等限制转让的情形。 第五节 资金来源 本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次湖南体产集团通过国有股权无偿划转的方式取得湖南旅游集团95%股权，从而导致湖南体产集团间接控制华天酒店的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况”。 三、收购人拟收购股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 截至本报告书签署日，湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权不存在质押、担保等限制转让的情形；湖南旅游集团持有的华天酒店330,908,920股股份，不存在质押、担保等限制转让的情形。 四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见 湖南体产集团已聘请了湖南启元律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：“1、收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；2、本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，在本次收购中收购人可以免于发出要约； 3、除本法律意见书已披露的尚需履行的程序外，本次收购相关方已履行现阶段必要的法定程序； 4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍； 5、收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务； 6、收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。” 第七节 后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人暂不存在未来12个月内改变华天酒店主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。 如未来收购人对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至本报告书签署日，收购人暂不存在改变华天酒店现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。 本次收购完成后，若收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款的修改计划 截至本报告书签署日，收购人暂不存在对可能阻碍收购华天酒店控制权的公司章程条款进行修改的计划。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人暂不存在对华天酒店现有员工聘用计划作重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策的重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人暂不存在对华天酒店分红政策进行重大调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人暂不存在其他对华天酒店业务和组织结构有重大影响的计划。 本次收购完成后，若收购人对华天酒店的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第八节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，湖南体产集团将间接控制华天酒店32.48%的股份。为保证上市公司独立性，湖南体产集团已出具如下承诺： “（一）资产独立 本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证华天酒店与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 （二）人员独立 本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司通过湖南旅游集团向华天酒店推荐董事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华天酒店董事会和股东会行使职权做出的人事任免决定。 （三）财务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华天酒店的资金使用；财务人员不在本公司兼职。 （四）机构独立 本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华天酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司之间不存在同业竞争关系。 本次收购后，收购人将成为上市公司的间接控股股东，目前收购人及其控制的企业不存在与华天酒店主营业务构成实质性竞争的生产经营活动，本次收购不会导致上市公司新增同业竞争。 为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人承诺： “1、本公司承诺目前本公司及本公司控制的其他企业不存在参与任何与华天酒店主营业务构成实质性竞争的生产经营活动。 2、本次股权划转完成后，本公司将采取合法及有效的措施，避免本公司控制的其他企业新增与华天酒店主营业务构成重大不利影响的同业竞争。若本公司及本公司控制的企业新增与华天酒店的业务构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动，本公司在符合适用的法律法规及相关政策允许的前提下，采取合法及有效措施解决此类同业竞争。 3、如因本公司未履行上述承诺而给华天酒店造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 4、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对华天酒店拥有控制权期间持续有效。” 三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 本次收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 本次收购完成后，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司与收购人及其关联方之间发生的关联交易将在符合《上市规则》《华天酒店集团股份有限公司章程》和《华天酒店集团股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 收购人已就减少、规范关联交易的安排出具如下承诺： “1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华天酒店及其下属企业之间的关联交易。 2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华天酒店及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华天酒店及其他股东的合法权益。 3、本次无偿划转完成后，本公司不会操纵、指使华天酒店或者华天酒店董事、高级管理人员，使得华天酒店以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华天酒店利益的行为。 上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”第九节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司及其子公司间进行过合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。 三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华天酒店董事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合 意或安排 截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对华天酒店有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排。 第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湖南体产集团出具的《关于华天酒店集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在华天酒店发布《关于控股股东筹划合并重组暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2026年1月17日）前六个月，即2025年7月17日至2026年1月16日，收购人不存在通过证券交易所买卖华天酒店股票的情况。 二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市 公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湖南体产集团的董事、高级管理人员和其他知情人员出具的《关于华天酒店集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在华天酒店发布《关于控股股东筹划合并重组暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2026年1月17日）前六个月，即2025年7月17日至2026年1月16日，收购人的董事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属通过证券交易所买卖华天酒店股票的情形如下：
“本人在上述期间买卖华天酒店股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖华天酒店股票时，并未获知华天酒店控股股东筹划合并重组实际控制人发生变更的信息，不存在利用相关内幕信息进行除上述披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华天酒店挂牌交易股票的情况。 本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 除上述事项外，收购人董事、高级管理人员和其他知情人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖华天酒店股票的情形。 第十一节 收购人的财务资料 一、收购人最近三年的合并财务报表 （一）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
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