江丰电子(300666):与关联人共同收购北京凯德石英股份有限公司控制权暨关联交易
原标题:江丰电子:关于与关联人共同收购北京凯德石英股份有限公司控制权暨关联交易的公告 证券代码： 证券简称：江丰电子 公告编号： 宁波江丰电子材料股份有限公司 关于与关联人共同收购北京凯德石英股份有限公司控制权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 1、股权转让情况 宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）为深化产业结构布局，顺应半导体零部件行业未来发展趋势及满足区域市场需求，进一步增强公司核心竞争力，公司及其全资子公司宁波江丰博鑫科技有限公司（以下简称“江丰博鑫”）担任执行事务合伙人的宁波甬金智享企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波甬金”，江丰电子与宁波甬金合称为“受让方”）拟以现金人民币59,070.47万元协议收购张忠恕先生、王毓敏女士、张凯轩先生、北京德益诚投资发展中心(有限合伙)（以下简称“德益诚”）、北京英凯石英投资发展中心(有限合伙)（以下简称“英凯石英”，张忠恕先生、王毓敏女士、张凯轩先生、德益诚与英凯石英合称为“转让方”）合计持有的北京凯德石英股份有限公司（以下简称“凯德石英”或“标的公司”）15,475,627股股份（以下称为“标的股份”），占凯德石英的股权比例为20.6424%，具体情况如下：
2、表决权放弃情况 同时，公司与转让方约定，张忠恕先生、张凯轩先生、德益诚及英凯石英同14,820,283 意放弃其持有的凯德石英全部剩余股份 股（占凯德石英总股本 19.7683%）的表决权，放弃期限至转让方及其一致行动人合计所持有的凯德石英股份比例低于凯德石英总股本5%之日为止。 本次股权转让及表决权放弃（以下合称“本次交易”）前后，相关各方持有凯德石英的股份数量及享有的表决权情况如下：
本次交易的最终内容以各方实际签署的协议为准。 （二）关联关系说明 公司的全资子公司江丰博鑫担任宁波甬金的执行事务合伙人，公司法定代表人兼董事姚舜先生担任江丰博鑫的法定代表人及执行公司事务的董事，并担任宁波甬金的执行事务合伙人委派代表，公司董事长兼总经理边逸军先生担任江丰博鑫的经理，公司董事兼财务总监于泳群女士担任江丰博鑫的财务负责人。此外，公司控股股东、实际控制人兼首席技术官姚力军先生、边逸军先生、姚舜先生、公司董事兼副总经理钱红兵先生、于泳群女士、公司董事郑立丁先生、公司副总经理王青松先生、公司副总经理白清女士、公司董事会秘书兼投资总监邹俊伟先生以及公司及其控股子公司的其他核心业务骨干拟通过持有宁波甬金或其上层合伙人的合伙份额的方式参与本次交易，投资金额不超过宁波甬金应支付的股份143,080,245.00 转让价款人民币 元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》以及《公司章程》等相关规定，姚力军先生、边逸军先生、姚舜先生、钱红兵先生、于泳群女士、郑立丁先生、王青松先生、白清女士、邹俊伟先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 公司已于2026年2月5日召开第四届董事会第三十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避审议通过了《关于与关联人共同收购北京凯德石英股份有限公司控制权暨关联交易的议案》，关联董事边逸军先生、姚舜先生、钱红兵先生、于泳群女士、郑立丁先生已回避表决，且本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）其他说明 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况、亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。 二、股权转让方基本情况 （一）张忠恕先生 张忠恕先生，身份证号码为：11010219**********，中国国籍，张忠恕与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，张忠恕先生不是失信被执行人。 （二）王毓敏女士 王毓敏女士，身份证号码为：11010219**********，中国国籍，王毓敏与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，王毓敏女士不是失信被执行人。 （三）张凯轩先生 A*******2 张凯轩先生，护照号码为： ，美国国籍，张凯轩与公司、公司控 股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。 经在中国执行信息公开网查询，张凯轩先生不是失信被执行人。 （四）德益诚 1、企业名称：北京德益诚投资发展中心(有限合伙) 2 91110112344273483C 、统一社会信用代码： 3、企业类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：张忠恕 5、出资额：人民币581.6733万元 6、成立日期：2015年5月26日 7 2015 5 26 、经营期限： 年月 日至长期 8、主要经营场所：北京市通州区漷兴三街6号（北京凯德石英有限公司）1幢1层-01 9、经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得4 5 发放贷款；、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10 、主要合伙人：张忠恕 11、关联关系及其他情况说明：德益诚与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，德益诚不是失信被执行人。 （五）英凯石英 1 、企业名称：北京英凯石英投资发展中心(有限合伙) 2、统一社会信用代码：911101123442859868 3、企业类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：张忠恕 5、出资额：人民币179.931万元 6 2015 6 2 、成立日期： 年月日 7、经营期限：2015年6月2日至长期 8、主要经营场所：北京市通州区漷兴三街6号1幢1层-02 9、经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得4 5 发放贷款；、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、主要合伙人：张忠恕 11 、关联关系及其他情况说明：英凯石英与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，英凯石英不是失信被执行人。 三、关联方的基本情况 （一）姚力军先生 姚力军先生，身份证号码为：23010319**********，中国国籍。关联关系情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。经在中国执行信息公开网查询，姚力军先生不是失信被执行人。 （二）边逸军先生 边逸军先生，身份证号码为：33068119**********，中国国籍。关联关系情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。经在中国执行信息公开网查询，边逸军先生不是失信被执行人。 （三）姚舜先生 23010319********** 姚舜先生，身份证号码为： ，中国国籍。关联关系情况 详见本公告“一、关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。经在中国执行信息公开网查询，姚舜先生不是失信被执行人。 （四）钱红兵先生 钱红兵先生，身份证号码为：31022719**********，中国国籍。关联关系情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。经在中国执行信息公开网查询，钱红兵先生不是失信被执行人。 （五）于泳群女士 于泳群女士，身份证号码为：23232119**********，中国国籍。关联关系情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。经在中国执行信息公开网查询，于泳群女士不是失信被执行人。 （六）郑立丁先生 郑立丁先生，身份证号码为：33021919**********，中国国籍。关联关系情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。经在中国执行信息公开网查询，郑立丁先生不是失信被执行人。 （七）王青松先生 王青松先生，身份证号码为：33021919**********，中国国籍。关联关系情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。经在中国执行信息公开网查询，王青松先生不是失信被执行人。 （八）白清女士 23010319********** 白清女士，身份证号码为： ，中国国籍。关联关系情况 详见本公告“一、关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。经在中国执行信息公开网查询，白清女士不是失信被执行人。 （九）邹俊伟先生 14020319********** 邹俊伟先生，身份证号码为： ，中国国籍。关联关系情 况详见本公告“一、关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。经在中国执行信息公开网查询，邹俊伟先生不是失信被执行人。 四、标的公司的基本情况 （一）公司名称：北京凯德石英股份有限公司 （二）企业性质：其他股份有限公司（上市） （三）法定代表人：张忠恕 （四）注册地址：北京市通州区漷县镇工业开发区漷兴三街6号 （五）统一社会信用代码：911101126000604965 （六）成立日期：1997年1月15日 （七）经营期限：1997年1月15日至长期 74,970,000 （八）股本： 股 （九）经营范围：生产电子用石英玻璃；加工金属制品；制作石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；安装、调试、维修电子用石英玻璃、金属制品、石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源、石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；技术推广；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （十）主营业务：凯德石英主要从事石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的研发、生产和销售。 （十一）主要股东：凯德石英的控股股东为张忠恕，实际控制人为张忠恕（持股19.8345%）及王毓敏（持股10.5989%），实际控制人的一致行动人包括张凯轩（持股0.2001%）、德益诚（持股8.1772%）、英凯石英（持股1.6000%），不存在其他持股5%以上的股东。 （十二）最近一年又一期主要财务数据： 单位：人民币元
（十三）其他说明：截至本公告披露日，本次交易涉及的标的公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。经查询，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经在中国执行信息公开网查询，标的公司不是失信被执行人。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易价格以凯德石英股票交易价格为基础，并经交易各方充分协商后确定，定价公允、公平，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 六、拟签署股份转让协议及表决权放弃协议等文件的主要内容 2026年2月5日，本次交易的转让方、受让方及相关主体签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》及不竞争协议书，转让方相关主体出具《不谋求控制权承诺函》，主要内容如下： （一）《股份转让协议》的主要内容 甲方一：江丰电子 甲方二：宁波甬金 乙方一：张忠恕 乙方二：王毓敏 乙方三：张凯轩 乙方四：德益诚 乙方五：英凯石英 1、本次交易的方案 2.1股份转让 2.1.1乙方一拟向甲方一转让所持3,717,486股凯德石英的无限售条件流通股（占比4.9586%）； 乙方二拟向甲方一转让所持4,197,500股凯德石英的无限售条件流通股（占比5.5989%）； 乙方二拟向甲方二转让所持3,748,500股凯德石英的无限售条件流通股（占比5.0000%）； 乙方三拟向甲方一转让所持37,500股凯德石英的无限售条件流通股（占比0.0500%）； 乙方四拟向甲方一转让所持3,044,414股凯德石英的无限售条件流通股（占比4.0608%）； 乙方五拟向甲方一转让所持730,227股凯德石英的无限售条件流通股（占比0.9740%）。 2.1.2本次交易交割后，甲方一持有凯德石英11,727,127股股份（占比15.6424%），甲方二持有凯德石英3,748,500股股份（占比5.0000%）；乙方一持有凯德石英11,152,461股股份（占比14.8759%），乙方二不再持有凯德石英股份，乙方三持有凯德石英112,500股股份（占比0.1501%），乙方四持有凯德石英3,086,005股股份（占比4.1163%），乙方五持有凯德石英469,317股股份（占比0.6260%）。 2.1.3乙方承诺，本次交易交割日前，未经甲方同意，凯德石英不得实施增发、配股、资本公积金转增股本、新增股权激励、现金分红等除息、除权、回购或其他导致股本变动的行为。若经甲方同意凯德石英发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款不发生变化；如果经甲方同意凯德石英发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款亦相应调整；如果在前述期间内，凯德石英因限制性股票回购注销等原因导致股本总额减少，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份数量占凯德石英总股本的比例相应调整。 2.2控制权安排 2.2.1各方同意，甲方一自交割日取得凯德石英控制权。 2.2.2乙方承诺，其应于本协议签署当日出具附件所述之《表决权放弃协议》，不可撤销地放弃持有的凯德石英其余全部股份的表决权（包括但不限于已经持有和后续以任何形式取得的股份或权益），有效期至乙方及其一致行动人合计所持有的上市公司股份比例低于上市公司总股本5%之日为止，前述协议应于本次交易交割日生效。 2.2.3乙方承诺，在甲方一作为上市公司控股股东/实际控制人期间，自本次交易交割日起，乙方（含乙方控制的主体、乙方的一致行动人、乙方可施加重大影响的主体或者乙方的关联方）不主动谋求凯德石英控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过任何方式主动谋求凯德石英控制权，不会通过直接或间接在二级市场购买、协议受让、认购凯德石英新股等任何方式实施增持股份（不含凯德石英以资本公积金同比例转增股本、送红股等被动增持或因上市公司实施股权激励授予增持），亦不会通过签署一致行动协议、撤销表决权委托及放弃或宣布其无效、接受表决权委托等增加乙方（含乙方控制的主体、乙方的一致行动人、乙方可施加重大影响的主体或者乙方的关联方）享有凯德石英股份表决权。 2.2.4乙方承诺，在甲方一作为上市公司控股股东及实际控制人的期间，自本次交易交割日起，乙方（含乙方控制的主体、乙方的一致行动人、乙方可施加重大影响的主体或者乙方的关联方）不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害甲方一对凯德石英的控制权，且不以任何形式协助任何第三方谋求凯德石英控制权。 2、价款与支付 3.1价款 3.1.1本次交易标的股份的每股转让价格为38.17元。甲方向乙方支付的标的股份转让价款总额应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币590,704,682.59元。前述标的股份转让价款为含税价格，即已经包括乙方所需要缴纳的所得税和其作为交易一方所需要缴纳的印花税等税费。 3.1.2具体而言： 甲方一应向乙方一支付的股份转让价款为人民币141,896,440.62元；甲方一应向乙方二支付的股份转让价款为人民币160,218,575.00元；甲方一应向乙方三支付的股份转让价款为人民币1,431,375.00元； 甲方一应向乙方四支付的股份转让价款为人民币116,205,282.38元；甲方一应向乙方五支付的股份转让价款为人民币27,872,764.59元； 甲方二应向乙方二支付的股份转让价款为人民币143,080,245.00元。 3.2股份转让价款的支付 3.2.1第一期股份转让价款 （1）在以下先决条件（“先决条件”）得以满足或者被甲方一豁免的前提下，甲方一应于本协议生效之日起5个工作日内向乙方一支付人民币118,140,936.52元作为第一期股份转让价款： 1）本协议及《表决权放弃协议》已签署； 2）乙方四、乙方五已根据其合伙协议约定作出合法有效的合伙人决议，同意乙方四、乙方五签署并履行本协议及《表决权放弃协议》； 3）凯德石英满足以下条件： ①无重大不利变化。截至该日，凯德石英及其子公司、分支机构在业务、技术、资产、管理、盈利财务或可预期的未来发展等方面均不存在任何具有重大不利影响的变化或发生会导致重大不利变化的事件。 ②截至该日，标的股份不存在被冻结、质押、设置其他权利负担的情形。 ③承诺与保证。截至该日，乙方在本协议向甲方作出的承诺与保证在所有方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的，且本协议项下应由乙方于该日或之前履行的承诺与约定均已得到履行。 ④截至该日，不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对凯德石英及其子公司、分支机构或对本次交易产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。不存在乙方或任何第三方针对凯德石英及其子公司、分支机构提起刑事程序、破产等可能导致凯德石英及其子公司、分支机构存在难以存续风险的类似程序。 ⑤甲乙双方未违反其在本协议项下的任何义务。 （2）若因任何事由导致本次交易最终未能完成或本协议之目的无法实现（包括但不限于北交所未能完成合规性审查、中登公司未能完成过户登记、本协议被予以终止或解除），乙方一应于前述事由发生之日起5个工作日内向甲方一全额退还上述第一期股份转让价款，每逾期一日，乙方一应以未退还金额为基数承担每日万分之五的延期退还违约金。 3.2.2第二期股份转让价款 （1）在本协议第3.2.1条项下的先决条件持续满足的前提下，自甲乙双方共同向中登公司提交股份过户登记申请资料之日，甲方应向乙方支付股份转让价款人民币413,493,277.81元；其中，甲方一应向乙方一支付股份转让价款人民币10,854,097.54元，甲方一应向乙方二支付股份转让价款人民币144,196,717.50元，甲方二应向乙方二支付股份转让价款人民币128,772,220.50元，甲方一应向乙方四支付股份转让价款人民币104,584,754.14元，甲方一应向乙方五支付股份转让价款人民币25,085,488.13元。为免疑义，甲乙双方共同向中登公司提交股份过户登记申请资料前，甲方为乙方一、乙方二就本次交易应承担的税费进行代扣代缴，代扣代缴税款视同甲方向乙方一、乙方二支付相等金额的第二次股份转让价款，甲方应付的第二次股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。 （2）若因任何事由导致本次交易最终未能完成或本协议之目的无法实现（包括但不限于中登公司未能完成过户登记、本协议被予以终止或解除），乙方一应于前述事由发生之日起5个工作日内向甲方全额退还上述第一期及第二期股份转让价款，每逾期一日，乙方一应以未退还金额为基数承担每日万分之五的延期退还违约金。 3.2.3第三期股份转让价款 （1）甲方应自集团公司治理结构（包括董事会、经营管理团队）根据本协议约定完成调整之日起5个工作日内向乙方支付其余股份转让价款人民币59,070,468.26元；其中，甲方一应向乙方一支付股份转让价款人民币12,901,406.56元，甲方一应向乙方二支付股份转让价款人民币16,021,857.50元，甲方二应向乙方二支付股份转让价款人民币14,308,024.50元，甲方一应向乙方三支付股份转让价款人民币1,431,375.00元，甲方一应向乙方四支付股份转让价款人民币11,620,528.24元，甲方一应向乙方五支付股份转让价款人民币2,787,276.46元。 3、交割 4.1在第一期股份转让价款支付完成后5个工作日内，甲乙双方应共同向北京证券交易所（“北交所”）提交协议转让申请。若北交所要求补充任何材料，双方应积极配合，并在15个交易日内提交补充资料。 4.2自取得北交所关于本次交易的合规性确认文件之日起30个工作日内，乙方一、乙方二应足额缴纳本次交易所涉及的税款，或者由甲方为乙方一、乙方二进行个人所得税的代扣代缴。在本协议第3.2.1条项下的先决条件持续满足并且已取得乙方一、乙方二完税证明的前提下，甲乙双方应于北交所合规性确认文件取得后30个工作日内（如遇交易敏感期，相应顺延）就本次交易共同向中登公司办理标的股份过户手续，并由中登公司分别就上述过户出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）。为免疑义，若因甲方原因导致未能于北交所合规性确认文件取得后30个工作日内完成乙方一、乙方二个人所得税代扣代缴，则各方向中登公司提交标的股份过户手续不再以取得乙方一、乙方二完税证明为前提。 4.3中登公司将标的股份登记在甲方名下之日为交割日。自交割日起，甲方获得标的股份完整的所有权，享受凯德石英届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。 4.4在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照本协议的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。 4、公司治理 5.1改选董事、经营管理团队 各方同意，自交割日或甲方一提名的董事、高级管理人员候选人名单确定之日（以孰晚者为准）起，各方将提议并推动召开凯德石英董事会会议以及股东会，选举或聘任新一届董事、高级管理人员，并在60天内完成前述程序。 5.2董事会 5.2.1 11 各方同意，本次交易交割后，凯德石英董事会由 名董事组成，其中 包括7名非独立董事、4名独立董事。甲方一享有4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人的提名权。乙方享有3名非独立董事候选人、1名独立董事候选人的提名权。 5.2.2若后续根据法律、法规或者监管机构要求，董事会应增设职工代表董11 6 事，各方同意届时凯德石英董事会由 名董事组成，其中包括 名非独立董事、4名独立董事、1名职工董事。甲方一享有4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人的提名权。乙方享有2名非独立董事候选人、1名独立董事候选人的提名权。职工代表董事根据凯德石英公司章程的规定选举产生。 5.2.3凯德石英的审计委员会或其他专门委员会（如有）亦应由甲方一提名的董事担任过半数委员（包括审计委员会当中的非独立董事、财务背景独立董事）。 5.2.4乙方应于交割日后促使其提名或推荐的凯德石英董事向凯德石英提交辞呈，辞去其在凯德石英担任的董事职务（未免异议，若乙方提供的非独立董事候选人及独立董事候选人已于凯德石英担任相关职务，该等董事无须辞职）。各方同意在选举董事的股东会上赞成其他方根据本协议约定提名的董事候选人当选董事。 5.2.5各方同意，由甲方推荐人选担任凯德石英董事长，乙方须全力支持，包括但不限于在董事会表决中投赞成票。 5.3高级管理人员 5.3.1各方同意，除甲方一与乙方一协商一致、乙方一出现法律或上市公司监管规定的不适格任职情形、或乙方一主动提出离职的情形外，自交割日起，凯德石英的总经理由乙方一担任，甲方须全力支持，包括但不限于在董事会表决中投赞成票。甲方及其提名董事应当充分保障乙方一根据法律法规及公司章程所享有的总经理职权。 5.3.2各方同意，自交割日起，凯德石英财务总监由甲方一推荐（提名），董事会聘任。对于甲方一提名的财务总监候选人，乙方须全力支持，包括但不限于在董事会表决中投赞成票。乙方及其提名董事应当充分保障甲方一所提名财务总监根据法律法规及公司章程所享有的财务总监职权。 5.3.3各方同意，关于总经理、财务总监以外的高级管理人员，除出现法律规定或上市公司监管规定的不适格任职情形、其主动提出离职或乙方一认为其不再适合担任高级管理人员职务的情形外，凯德石英其他高级管理人员由乙方一提名并经董事会聘任，对于乙方一提名的高级管理人员，甲方须全力支持，包括但不限于在董事会表决中投赞成票。 5、交割后事项 8.1 独立性 交割日后，乙方（及其一致行动人）应该、且乙方（及其一致行动人）保证其控制的主体应在人员、资产、财务、机构、业务及其他方面与集团公司保持独立，不得以任何方式违规占用集团公司的资金或资产、要求集团公司为其承担不合法的管理费用或其他任何费用或要求集团公司为其提供担保。 8.2 不竞争 乙方一、乙方二、乙方三承诺，在乙方一、乙方二、乙方三或其直系亲属、一致行动人直接或间接持有集团公司股权期间或担任职务期间，以及均不再持有任何集团公司股权或均从集团公司离职（以孰晚为准）后5年内，未经甲方一同意，乙方一、乙方二、乙方三及其直系亲属、以及其他乙方一、乙方二或乙方三可施加重大影响的关联方不得从事任何与集团公司主营业务存在直接或间接竞争的事务，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与的业务，不直接或间接地受聘于与集团公司有竞争关系的其他用人单位，不直接或间接地从与集团公司有竞争关系的其他用人单位获取经济利益，不得招揽、游说或唆使集团公司员工离职。乙方一、乙方二、乙方三应确保其目前在集团公司任职的非直系亲属作出与上述内容实质相同的不竞争承诺。 乙方四、乙方五应确保其在集团公司任职的合伙人作出与上述内容实质相同的不竞争承诺。 乙方知悉并同意上述不竞争承诺是作为甲方购买标的股份而要求乙方承担的合同义务，符合本协议的合同目的，因本条所产生的争议均属于经济合同纠纷，不应视为劳动合同纠纷，无须支付经济补偿金。 8.3表决权放弃 乙方承诺，乙方将严格遵守其出具的附件所述之《表决权放弃协议》。 8.4锁定期 36 甲方自愿承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起 个月，甲方不直接或者间接减持所持有的上市公司股份。 6、过渡期安排 9.1自本协议签署日至交割日为过渡期。过渡期内，乙方对集团公司应按照审慎尽职和忠诚勤勉的原则，对集团公司的资产与业务履行善良管理义务，行使股东权利、履行相应义务并承担责任，具体包括： 9.1.1集团公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行，维持集团公司现有的治理结构、部门设置和董事、高级管理人员、核心技术人员的稳定，继续维持与现有客户的良好关系，确保集团公司经营不受到重大不利影响。 9.1.2集团公司资产权属清晰，做出商业上合理的努力维持所有资产的良好运行，不发生任何正常经营活动外的导致集团公司股权或资产价值减损的行为。 9.1.3在正常生产经营所需之外，不对集团公司资产、权益新设置任何权利限制，也不签署任何可能导致前述限制的协议、安排或承诺。 9.1.4不利用其控股股东地位，实施任何侵害集团公司和甲方既有或潜在权益的行为。 9.2 过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保集团公司不发生如下事项：9.2.1转让、质押或通过其他方式处置集团公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在集团公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何质权、优先权或其他权利负担。 9.2.2 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。 9.2.3停止经营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或在正常生产经营活动之外经营任何业务。 9.2.4任何与集团公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。 9.2.5终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持集团公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。 9.2.6举借任何非经营性债务或可能损害集团公司利益的对外负债。 9.2.7 乙方确认，过渡期内，集团公司已有的存量贷款担保主体不变。 9.2.8其他可能导致集团公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。 9.3未经甲方同意，乙方在过渡期内不得增持、减持股份，不得与任何第三方就任何涉及或者可能涉及本次交易（包括但不限于上市公司股份转让、表决权安排等）的事项进行直接或间接的洽谈、联系，不得向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排，但出现甲方不履行本协议约定使得本协议目的无法实现的情况除外。 9.4甲方有权在过渡期内要求集团公司及乙方提供与本次交易及集团公司经营情况相关的各项材料，包括但不限于财务报表、重大合同、股东名册、会计凭证。 7、违约责任 11.1本协议生效后，除本协议第10条不可抗力情形外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，或者陈述与保证不成立、不真实、不准确或不完整即构成违约，违约方应当向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失（即守约方或其提名董事所承受的任何责任、费用损失，包括但不限于诉讼费用、律师费用、财产保全费用、执行费用、处罚等各项支出）等违约责任。 11.2乙方一、乙方二、乙方三分别对全体乙方在本协议项下的违约行为承担连带责任。 11.3本协议生效后，如本协议第4.2条所述提交过户登记材料的条件已成就，30 1 因乙方违约导致超过 个工作日未完成交割的，每延迟 日，乙方应当按照应付价款金额的万分之五向甲方支付延期违约金。 11.4本协议生效后，如本协议第4.2条所述提交过户登记材料的条件已成就，因甲方违约导致超过30个工作日未完成交割的，每延迟1日，甲方应当按照应付价款金额的万分之五向乙方支付延期违约金。 11.5 如任意一笔股权转让价款的付款先决条件已成就，甲方迟延履行该笔转让价款支付义务的，每迟延支付一日，甲方应当按照应付价款金额的万分之五向乙方支付逾期付款利息，甲方逾期付款超过10日的，乙方一、乙方二或者乙方三有权单方解除本协议，并要求甲方向乙方支付违约金，金额为应付价款金额的千分之五。 11.6在乙方承诺作出的表决权弃权期间，如乙方及其一致行动人违反《表决权放弃协议》约定并且给甲方一或上市公司造成损失的，甲方一有权要求乙方向甲方一及上市公司赔偿损失金额。若导致甲方一丧失控制权，违约金金额为本协议约定的标的股份转让总价的20%，且乙方及其一致行动人仍应继续履行本协议。 8 、协议成立、生效及终止 14.1本协议自甲乙双方签字盖章（即自然人签字、法人/合伙企业授权代表签字且加盖法人/合伙企业公章）之日起成立。 14.2除本协议第2.2.2条、第七条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条等应自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在本次交易取得甲方一股东会批准之日起生效。 14.3本协议于下列情况之一发生时终止： 14.3.1本协议各方协商一致终止本协议； 14.3.2根据本协议第10.2条规定的情形终止本协议； 14.3.3本次交易未取得北交所合规确认； 14.3.4 因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股份无法交割或无法实现本协议之目的，或严重影响本次交易决策基础的，守约方有权终止本协议。 14.3.5法律、法规规定或者本协议约定的其他情形。 14.4过渡期内，如出现以下情形，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知之日自动解除： 14.4.1出现乙方或其一致行动人持有凯德石英股份被司法冻结、查封的情形。 14.4.2出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形。 14.4.3集团公司出现影响公司正常开展经营活动的重大行政处罚。 14.5如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必需的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。乙方应在本协议解除或终止5 后 个工作日内将甲方已支付乙方的款项一次性退还给甲方。若发生逾期，则乙方须按应付款项每日万分之五的标准向甲方支付延期退还违约金。 （二）《表决权放弃协议》的主要内容 甲方：江丰电子 乙方1：张忠恕 2 乙方 ：王毓敏 乙方3：张凯轩 乙方4：德益诚 乙方5：英凯石英 1、表决权放弃概述 2.1 乙方特此承诺并同意，自《股份转让协议》约定的交割日起，在表决权放弃期限内，乙方无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括乙方1所持剩余11,152,461股股份、乙方3所持剩余112,500股股份、乙方4所持剩余3,086,005股股份、乙方5所持剩余469,317股股份）所对应的表决权。 2.2上述第2.1条所述表决权包括但不限于如下权利： 1 （）依法请求、召集、召开上市公司股东会； （2）参加或者委派他人参加上市公司的股东会会议； （3）提议、提案、提名权，包括但不限于提交提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或提案； （4）对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权； （5）法律法规或上市公司章程规定的其他表决权利。 为免疑义，乙方放弃股份表决权，不免除乙方负有的信息披露、要约收购、转让股份限制等法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定的义务。 2.3在表决权放弃的期间（“表决权放弃期限”）内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则弃权股份数量应相应调整，且本协议自动适用于调整后的弃权股份。 2.4表决权放弃期限内，乙方经甲方事先书面同意后可增持标的公司股份，但乙方增持标的公司股份的，该等增持股份的表决权在本协议所述期限内将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。 2.5在表决权放弃期限内，乙方不得再就任何弃权股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。若乙方违反本协议的约定，擅自撤销弃权承诺，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。 2.6就本协议项下的表决权放弃事项，乙方不向甲方收取费用。在任何情况下，甲方不应就本协议项下的表决权放弃而被要求对其他方或任何第三方承担任何责任或做出任何经济上的或其他方面的补偿或赔偿。 2、表决权放弃期限 3.1 甲乙双方同意，本协议项下的表决权放弃期限为自《股份转让协议》约定的交割日起至乙方及其一致行动人合计所持有的上市公司股份比例低于上市公司总股本5%之日为止。 3、弃权股份的转让安排 4.1乙方同意并确认，乙方承诺自《股份转让协议》约定的交割日起24个月内，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等合法合规的方式减持所持有的凯德石英股份，使得乙方及其一致行动人届时所持有的凯德石英股份比例与甲方及其一致行动人届时所持有的凯德石英股份比例的差额达到4%或以上；并且承诺自《股份转让协议》约定的交割日起36个月内进一步减持，最终使得乙方及其一致行动人届时所持有的凯德石英股份比例小于甲方及其一致行动人届时所持有的凯5% 德石英股份比例的差额达到 或以上。乙方减持前应与甲方充分沟通，若届时甲方已有明确增持计划，乙方可减持额度应予以相应减少。 除上述安排以外，自《股份转让协议》约定的交割日起36个月内，如乙方计划额外减持所持有的凯德石英股份，需与甲方协商一致后进行减持。自《股份转让协议》约定的交割日起36个月后，如乙方通过协议转让、大宗交易的方式减持凯德石英股份，需提前与甲方协商一致；乙方通过集中竞价的方式减持凯德石英股份无需提前与甲方协商一致，但乙方每年度合计减持股份比例不得超过凯德石英总股本的2%，减持超过前述比例的股份亦需提前与甲方协商一致。 对于乙方所持有于2027年度解除限售的凯德石英股份，乙方提出减持计划后，应首先与甲方协商，经乙方和甲方充分协商一致后，甲方或其指定主体可按照届时二级市场价格或者双方协商的价格予以收购；若协商不一致，乙方自行通过二级市场减持。 4.2乙方的合法承继方（合法承继方是指通过继承、财产分割、接受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组织）在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应甲方的要求签署令甲方满意的表决权放弃协议；乙方应确保其合法承继方无条件接受前述安排。 4.3乙方同意并确认，若乙方未来拟通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让所持上市公司股份，甲方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。 4.4 乙方同意并确认，未经甲方同意，乙方不得将其持有的上市公司股份转让给上市公司主营业务的竞争对手，亦不得转让给已持有上市公司5%以上股份第三方，以及该等转让不得使得第三方持有的上市公司股份比例与甲方控制的上市公司股份比例差距不足10%或者其他实质影响甲方控制权稳定的行为。前述第三方持有的上市公司股份比例应与其一致行动人合并计算。乙方同意并确认，未5% 经甲方同意，乙方不得向第三方质押 以上的上市公司股份。 4.5在表决权放弃期限内，如乙方转让全部或部分弃权股份的，本协议项下的表决权放弃的效力安排如下： （1）如乙方通过大宗交易、协议转让方式将全部或部分弃权股份转让给其关联方的，相应的表决权放弃持续有效； 2 （）如乙方通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其非关联方的，相应的表决权放弃终止，但乙方应保证该受让方出具《不谋求控制权承诺函》（实质内容与《股份转让协议》之2.2.3与2.2.4条约定一致）。 4、协议生效、变更与终止 6.1本协议自各方或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《股份转让协议》生效之日起生效，对甲乙双方均有约束力。 6.2本协议的任何变更均须经甲乙双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。 6.3经甲乙双方一致书面同意，本协议可予以解除或终止。 如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。 5、违约责任及补救 7.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。 7.2在表决权放弃期限内，如乙方违反本协议约定并导致甲方丧失对上市公司的控制权的，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的标的股份转让总价的20%，且乙方仍应继续履行本协议。如甲方就此事项依据《股份转让协议》主张前述违约金的，甲方不再依据本条重复主张。 7.3 前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。 （三）不竞争协议书的主要内容 甲方：江丰电子 乙方：在凯德石英任职并出售股份的德益诚及英凯石英有限合伙人 乙方同意，在以下任一期间（以孰晚为准），未经甲方同意，乙方及乙方直系亲属、以及其他乙方可施加重大影响的关联方不得从事任何与集团公司主营业务存在直接或间接竞争的事务，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与该等业务，不直接或间接地受聘于与集团公司有竞争关系的其他用人单位，不直接或间接地从与集团公司有竞争关系的其他用人单位获取经济利益，不得招揽、游说或唆使集团公司员工离职：（1）乙方直接或者间接持有凯德石英或其合并范围子公司（合称“集团公司”）任何股东权益期间（乙方通过二级市场竞价交易购买凯德石英股份比例累计不超过5%除外）；（2）本次3 交易完成交割后五年；（）乙方在集团公司担任任何职务或者提供劳务服务期间。 乙方知悉并同意上述不竞争义务是本次交易中乙方承担的合同义务，因本协议所产生的争议均属于经济合同纠纷，不应视为劳动合同纠纷，无须支付经济补偿金。 本协议生效后，若乙方不履行或不完全履行本协议的约定即构成违约，违约方应当向守约方支付违约金，违约金为乙方通过本次交易收取的转让价款除以交割日起至违约行为发生之日的年份数（不满一年的按照实际天数除以365天的比例计算），若乙方通过本次交易取得的税后实际到账收益大于50万元且根据前述计算得出的违约金低于50万元，则违约金为50万元；若乙方通过本次交易取得50 的税后实际到账收益小于 万元，则违约金为乙方实际到账收益。若该等违约金不足以弥补由于乙方原因带来的甲方损失，甲方可进一步要求乙方赔偿甲方和/或集团公司损失，乙方应承担继续履行、采取补救措施等违约责任。 （四）《不谋求控制权承诺函》主要内容 1、承诺人：张忠恕、王毓敏、张凯轩、德益诚及英凯石英 2 、承诺主要内容 在江丰电子作为上市公司控股股东/实际控制人期间，自本次交易交割日起，本人/本企业（含本人/本企业控制的主体、本人/本企业的一致行动人、本人/本企业可施加重大影响的主体或者本人/本企业的关联方）不主动谋求凯德石英控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过任何方式主动谋求凯德石英控制权，不会通过直接或间接在二级市场购买、协议受让、认购凯德石英新股等任何方式实施增持股份（不含凯德石英以资本公积金同比例转增股本、送红股等被动增持或因上市公司实施股权激励授予增持），亦不会通过签署一致行动协议、撤销表决权委托及放弃或宣布其无效、接受表决权委托等增加本人/本企业（含本人/本企业控制的主体、本人/本企业的一致行动人、本人/本企业可施加重大影响/ 的主体或者本人本企业的关联方）享有的凯德石英股份表决权。 在江丰电子作为上市公司控股股东的期间，自本次交易交割日起，本人/本企业（含本人/本企业控制的主体、本人/本企业的一致行动人、本人/本企业可施加重大影响的主体或者本人/本企业的关联方）不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害江丰电子对凯德石英的控制权，且不以任何形式协助任何第三方谋求/ / 凯德石英控制权。如本人本企业违反本承诺函作出的承诺，本人本企业自愿承担相应的法律后果，包括赔偿由此给江丰电子造成的全部损失。 七、本次关联交易的目的及对公司的影响和存在的风险 （一）本次关联交易的目的 凯德石英的主营业务是从事石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的研发、生产和销售，其产品应用于半导体集成电路芯片领域、光伏太阳能行业领域等下游领域。本次交易的目的是助力公司进一步完善产业布局，加快公司战略的实施。 （二）对公司的影响 公司本次收购凯德石英控制权拟使用现金，资金来源于公司自有或自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，未来将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。 （三）存在的风险 1 、本次交易尚需公司股东会审议通过，并取得北京证券交易所就本次协议转让出具的股份转让申请确认书，并在满足本次协议转让文件约定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理标的股份过户登记。上述事项存在一定不确定性。 2、如未来国内宏观经济走势以及标的公司所处行业的产业政策发生重大不利变化，可能对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。 3、本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险。 针对上述可能出现的风险，公司将积极采取适当的措施加强风险管控，尽力确保项目正常进行，为公司带来良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。 八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，公司与姚力军先生及其控制的企业发生的关联交17,493.43（未完）  |