回盛生物(300871):转让控股子公司股权
武汉回盛生物科技股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 。 一、交易概述 （一）基本情况 为拓展宠物药品线上销售渠道，武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“回盛生物”）及控股子公司武汉宠栎生物科技有限公司拟将合计持有的武汉盛宠科技有限公司（以下简称“武汉盛宠”“标的公司”）80%的股权转让给武汉星之上科技合伙企业（有限合伙），本次股权转让价格合计为人民币552.00万元。同时，董事会授权公司管理层办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：协商、执行、签署与本次交易有关的合同及文件，办理工商变更登记等其他事项。 （二）本次交易履行的程序 公司于2026年2月4日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。 本次交易完成后，公司持有武汉盛宠20%的股权，武汉星之上科技合伙企业（有限合伙）持有武汉盛宠80%的股权，武汉盛宠将不再纳入公司合并报表。 本次交易不涉及关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：武汉星之上科技合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91420100MAK4HKWY6C 3、企业性质：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：鄢紫昭 5、注册资本：600万元人民币 6、成立日期：2026年1月14日 7、主要经营场所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东街道高新二路9号北辰光谷里9栋8层810 8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；网络技术服务；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；广告制作；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；礼仪服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；动漫游戏开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告发布；数字广告设计、代理；数字广告制作；图文设计制作；工业设计服务；日用百货销售；针纺织品销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；数字技术服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；电子出版物制作；出版物互联网销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。 9、主要股东及持股比例：自然人鄢紫昭持有其8.00%股权，马玉皓持有其77.00%股权，钱朗持有其10.00%股权，李文豪持有其5.00%股权。 10、武汉星之上科技合伙企业（有限合伙）成立时间不足一年，其实际控制人为鄢紫昭女士，中国国籍，无其他国家居留权。 11、武汉星之上科技合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，武汉星之上科技合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。 12、经查询，武汉星之上科技合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：武汉盛宠科技有限公司 2、统一社会信用代码：91420112MADXJX5A83 3、类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 4、成立日期：2024年9月10日 5、住所：湖北省武汉市东西湖区新沟镇街道油纱路52号“武汉回盛生物科技股份有限公司新沟基地”质检车间/单元1至4层/号1层 6、法定代表人：李立 7、注册资本：1,000万元 8、经营范围：兽药经营，宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，饲料添加剂销售，日用化学产品销售，日用杂品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），兽医专用器械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 9、主要股东：公司持有其90%股权，武汉宠栎生物科技有限公司持有其10%股权。 10、本次交易完成前后，武汉盛宠的股东情况 本次股权转让前
单位：万元
13、公司不存在为武汉盛宠提供担保、财务资助、委托理财及其他该公司占用公司资金的情况。 公司与武汉盛宠经营性往来情况如下：截至2026年1月31日，公司及子公司对武汉盛宠应付款项为3.81万元，公司及子公司对武汉盛宠应收款项为36.77万元，武汉盛宠与公司及子公司的往来款余额均为正常业务形成的，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 14、截至2025年12月31日武汉盛宠净资产为373.08万元。2026年1 月7日武汉盛宠收到原股东武汉回盛及武汉宠栎的出资款合计330.00万元。 经各方友好协商，标的公司估值为690.00万元。回盛生物转让标的公司70.00%股权，支付对价人民币483.00万元，武汉宠栎转让标的公司10.00%股权，支付对价人民币69.00万元。因此，本次股权转让交易对价合计人民币552.00万元。 四、交易协议的主要内容 （一）合同主体 甲方一（转让方）：武汉回盛生物科技股份有限公司 甲方二（转让方）：武汉宠栎生物科技有限公司 乙方（受让方）：武汉星之上科技合伙企业（有限合伙） 丙方：鄢紫昭 （二）股权转让价款与支付方式 1、各方同意，按照标的公司估值690万元，甲方一转让标的公司70%股权给乙方，支付对价为483万元。甲方二转让标的公司10%股权给乙方，支付对价为69万元。乙方受让标的公司80%股权的股权转让总价款为552万元。 甲方一向公司授权“回盛宠物”品牌使用权及线上经营权，品牌使用费60万元（含税），使用期限三年，甲方一与标的公司应就授权事宜另行签订书面协议以明确各方权利义务。 2、本合同生效后3个工作日内，乙方将股权转让款总额的50%支付至甲方账户，甲方一、甲方二按照各自股权比例对应的金额分别收款。甲方负责协调标的公司备齐工商变更登记全部文件，且标的公司完成股权转让工商变更登记手续，乙方依法登记为标的公司股东后3个工作日内，乙方将剩余的股权转让款总额的50%支付至甲方账户，甲方一、甲方二按照各自股权比例对应的金额分别收款。 3、受让方按照本合同的约定完成全部股权转让款支付后，即享有法律法规、本合同和公司章程规定的所有股东权利。甲方应完整移交标的公司资产权属凭证、财务账簿、印章证件等交割资料，并配合乙方办理股东名册变更、章程修订等相关手续，确保乙方股东权利的正常行使。因本次股权转让产生的企业所得税、印花税等税费，由股权转让方（甲方一、甲方二）、股权受让方各自依法承担。 （三）相关手续的办理 1、各方承诺，于2026年2月15日前完成股权转让手续变更。甲方应负责提供办理工商变更所需的全部文件资料，并确保文件资料的真实性、合法性和有效性。乙方、丙方应予以配合。 2、办理工商变更登记手续所需费用由公司承担。 （四）公司治理与运营 1、公司股东会依据公司法行使职权。 2、公司董事会依据公司法行使职权。 3、甲方一向公司授权“回盛宠物”品牌使用权及线上经营权，配合公司完成相关手续办理。授权期限为3年，期满后双方另行协商。若甲方一在授权期限内擅自收回授权或限制公司使用，应赔偿乙方、丙方及标的公司因此造成的全部合理损失。 4、在合法合规的前提下，甲方一给予公司合理的支持。 5、公司经营活动应符合相关法律法规要求，不得从事违法违规行为。因乙方、丙方故意或重大过失导致公司违法造成的损失由乙方及丙方承担。 （五）转让方权利 1、知情权。甲方一作为股东享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，向公司管理层提出建议并听取管理层的报告。公司保证，应提供以下资料和信息：（1）每月结束后20日内，提供月度报表（含利润表、资产负债表和现金流量表）及核心经营数据； （2）每个会计年度结束后90日内，提供公司年度报表； （3）按照甲方一要求的格式提供其他统计数据、其他财务和交易信息；（4）公司高级管理人员（包括财务负责人）变更情况。 甲方一对公司财务数据存在合理质疑且公司无法提供合理证明文件释疑时，甲方一有权自行对公司进行审计。审计费用由甲方一先行委托支付，若审计结果显示公司存在财务造假或重大违规，审计费用由公司承担，否则由委托方承担。 2、优先认购权。此后公司新增注册资本的，甲方一在同等条件下对全部或部分新增注册资本享有优先认购权。在甲方一收到公司发出的新增注册资本通知后60日内（以下简称“优先认购期限”），甲方一应以书面形式通知公司其将行使优先认购权购买全部或部分新增注册资本。若甲方一未能于“优先认购期限”内向公司发出书面通知明确其购买优先认购份额，则视为甲方一放弃其享有的优先认购权。 3、优先受让权。乙方进行股权转让的，甲方一在同等条件下享有优先受让权。甲方一自收到乙方股权转让通知之日起60日内（以下称“优先受让期限”），甲方一应以书面形式通知乙方其将行使优先受让权购买全部或部分股权。若甲方一未能于“优先受让期限”内向乙方发出书面通知明确其优先受让份额，则视为甲方一放弃其享有的优先受让权。 （六）竞业限制 1、乙方、丙方承诺，实际控制人及其直系亲属不以任何方式（包括设立新的企业）从事与公司具有主营业务竞争性的业务，否则其所得的利润归公司所有。 2、乙方、丙方承诺，采取有效措施确保公司高级管理人员（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、公司高级管理人员）在任职期间及离职后至少2年内，不得设立或以任何形式从事与公司具有主营业务竞争性的业务。 3、乙方、丙方承诺，应促使公司高级管理人员和核心员工与公司签订《保密及竞业禁止协议》，该等协议至少包括以下内容：在任职期间及离职后至少2年内，对于其知悉的公司的任何商业秘密和技术秘密承担保密责任，在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司具有主营业务竞争性的任何经营活动。 五、本次交易的其他安排 本次交易获得的款项将用于公司日常经营，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组的情形。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面独立，不会因本次股权转让产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情形。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易有利于公司拓展宠物药品线上销售渠道，符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于公司未来长远可持续发展。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，武汉盛宠不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计对公司的财务状况和经营成果产生一定积极影响，具体影响金额以会计师事务所出具的审计报告为准。 七、备查文件 （一）第四届董事会第四次会议决议； （二）股权转让协议。 特此公告。 武汉回盛生物科技股份有限公司董事会 2026年2月6日 中财网
 |