乐山电力(600644):乐山电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2026年修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2026年修订） （经2026年2月5日召开的公司第十一届董事会第一次会议审议通过）第一章 总 则 第一条 为进一步健全乐山电力股份有限公司（以下简称公司） 董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事 会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会报告工作。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董 事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及由董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 委员会成员五名，由公司董事组成，其中独立董事过半 数。 第五条 委员会成员由董事长或者二分之一以上独立董事或者 全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员会成员内选举，并报请董事会审议确认。 第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员会成员任期届满， 连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员会成员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 委员会成员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报 告中应当对辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 董事会注意的情况进行说明。如有辞任导致委员会成员不符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 委员会履行职责时，公司经营层及相关部门须配合。 公司董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。人力资源 部是委员会的常设工作机构，董事会办公室协助董事会秘书为委员会提供综合服务。 第三章 职责权限 第九条 委员会的主要职责： （一）制定董事、高级管理人员的考核标准及绩效评价程序，制 定薪酬及奖惩办法，提交董事会批准； （二）评审公司董事、高级管理人员的履职情况，并对其进行绩 效考核评价，审查董事、高级管理人员的薪酬待遇，并向董事会提出建议； （三）对公司董事、高级管理人员薪酬制度及决议执行情况进行 监督； （四）研究公司工资总额； （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，对激励对象 获授权益、行使权益条件成就等事项进行研究审查，并对董事会提出建议； （六）对公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划进行研究，并对董事会提出建议； （七）董事会授予的其他事宜。 第十条 委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 人力资源部主要职责： （一）负责组织提供委员会决策有关方面的资料，包括但不限于： 公司主要财务指标和经营目标完成情况相关资料、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高级管理人员岗位工作业绩指标的完成情况、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据； （二）负责执行或者督促执行委员会的有关决议； （三）负责组织向委员会汇报执行决议的实施情况； （四）委员会要求履行的其他职责。 第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十三条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同 意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。股权激励计划、员工持股计划须经公司董事会和股东会批准。 第四章 议事规则 第十四条 委员会每年须至少召开一次会议，会议由召集人根据 需要提议召开，委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十五条 委员会应在会议召开前三天通知全体成员。情况紧急， 需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员会成员（独立董事）主持。 第十六条 委员会通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三)会议需要讨论的议题； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第十七条 委员会会议一般以现场会议（视频）方式召开，经召 集人同意,也可采取通讯方式召开。采取通讯方式召开会议的，委员 会成员对议题的意见、建议应当以书面形式发邮件至董事会办公室备案，同时寄出原件。 第十八条委员会成员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议 事项发表明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授 权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中其他独立董事成员代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托委员会成员应当向召集人提交书面委托书，在会议签到簿上 说明受托出席的情况。 第十九条 委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列 席会议。 董事会秘书、证券事务代表和人力资源部、董事会办公室负责人 应列席会议。 第二十条 如有必要，委员会或者公司可以委托第三方开展绩效 评价，费用由公司支付。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第二十一条 委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可 以采取通讯表决的方式召开。 第二十二条 委员会会议讨论有关成员个人进行评价或者讨论 其报酬时，该成员应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明， 并予以充分披露。 第二十三条 委员会作出决议，应当经委员会成员过半数通过。 委员会决议的表决，应当一人一票。表决意见分为同意、反对、弃权三种。会议召集人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录。 第二十四条 委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。 出席会议的委员会成员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善 保存，保存期限为至少十年。 第二十五条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 提交公司董事会审议决定。 第二十六条 委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审 议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第五章 附 则 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规 和《公司章程》的规定执行；董事会根据有关法律、行政法规的规定及公司实际情况，对本工作细则进行修订。 第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十九条 本工作细则自2026年2月5日召开的公司第十一 届董事会第一次会议审议通过之日起施行。原2024年3月28日公司 第十届董事会第四次会议审议通过的《乐山电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同日废止。 中财网
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