中国通号(688009):2026年第一次临时股东会会议资料
中国铁路通信信号股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料 2026年2月 目录 2026年第一次临时股东会会议须知 ................... 3 2026年第一次临时股东会会议议程 ................... 5 2026年第一次临时股东会会议议案 ................... 7 议案一 关于新增募投项目的议案 .................... 7 中国铁路通信信号股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，保证股东在中国铁路通信信号股份 有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》《中国铁路通信信号股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。 一、设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。 二、经公司审核后符合参加本次股东会条件的股东（含股东代理人）、董事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入 本次会议议程的议案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。 四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰会议秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。 五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布会议开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。 六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由会议主 持人通知进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。议案表决开始后，将不再安排股东发言。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东提问。对于可 能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席会议的股东（含股东代理人），应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权,累积投票议案应当填写投票数。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会现场会议推举 1名股东代表参加计票、1名股东代 表参加监票，与律师共同负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法 律意见书。 中国铁路通信信号股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： 1、现场会议时间：2026年2月12日10:00 2、现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆南路一号院中国通号大 厦A座 3、投票方式：本次股东会采取现场及上海证券交易所股东会网络投 票系统相结合的投票方式 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东及代理人 人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 （三）宣讲股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）会议逐项审议各项议案 （六）针对本次会议审议议案，与会股东及代理人发言、提问 （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）统计现场投票结果与网络投票结果 （九）宣布会议表决结果 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布现场会议结束 中国铁路通信信号股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一 关于新增募投项目的议案 各位股东及股东代表： 为提高募集资金使用效益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件要求，结合项目实际情况，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用部分剩余募集资金投资新增募投项目，其余募集资金继续存放在募集资金专户，并按照相关规定做好募集资金管理。 一、募集资金基本情况 根据中国证监会《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1135号）的批准，中国通号首次公开发行人民币普通股18.00亿股，募集资金总额人民币105.30亿元，募集资金净额为人民币103.54亿元。上述资金已于2019年7月16 日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《中国铁路通信信号股份有限公司验资报告》（安永华明（2019）验字第 61172338_A01号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 经公司第三届董事会第7次会议及2019年度第一次临时股东大会、 2019年度第一次内资股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会批准，公司将首次公开发行 A股股票募集资金扣除发行费用后投资于先进及智能技术研发项目、先进及智能制造基地项目、信息化建设项目及补充流动资金。 经公司第四届董事会第31次会议及2025年第一次临时股东大会批 准，公司终止募集资金继续投向先进及智能制造基地项目，剩余募集资金及相关利息收入部分（募集资金金额61,552万元）变更用于实施“西安工业集团沈信公司轨道交通列控系统基础装备自主化研制基地数字化智能化改造项目”、“轨道交通用系列电缆生产线智能化、绿色化技术升级改造项目”、“西安工业集团传统产线智能化改造升级项目”，其余募集资金及相关利息收入将继续存放于原募集资金管理专户进行管理，后续择机投入新项目。具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期、变更的公告》。 经第四届董事会第33次会议审议通过，本次拟新增募投项目为轨道 交通信号系统中试基地项目，计划使用募集资金金额8,596.76万元。此次变更投向的募集资金金额占公司首次公开发行 A股股票实际募集资金净额（1,035,434.24万元）的比例为 0.83%（不含银行利息和现金管理收益）。 新增募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
1、项目概况 轨道交通信号系统中试基地项目由公司全资子公司通号（长沙）轨 道交通控制技术有限公司（以下简称“通号轨道”）建设实施。本项目充分利用通号既有基础设施条件，构建集科研试验、装备展示、产业培育、技能培训于一体的综合中试基地。逐步建设和完善中试制度和体系认证建设，打造先进装备前沿科研“试验场”与先进技术“示范场”，提高科研转化效率，做强智能终端装备产业集群，助力公司产业战略落地。建设内容主要包括线路工程和系统工程，其中线路工程在充分利用通号长沙产业园区既有动调试验线的基础上，结合园区规划、控制构筑物等因素，新建环形线路，包含轨道、路基建设，系统工程为满足线路基本运行需要配套的供变电、电力、接触网、通信及信号工程建设。项目位于湖南省长沙市岳麓区岳麓西大道2199号。项目总投资8,596.76万元，计划使用募集资金8,596.76万元。 项目投资估算情况表 单位：人民币万元
制造业中试平台是为处在试制阶段的样品转化到生产过程提供中试 服务的载体，其主要功能是面向制造业发展需求，汇聚各类产业资源，推动科技成果产业化应用，提供设计验证、功能性能验证、工艺验证、适配验证、生产验证等综合性、专业化服务和系统化解决方案。为打造现代化中试能力，支撑产业科技创新和高质量发展，近年来国家有关部门陆续出台中试创新发展相关政策，为推动制造业高质量发展、加快实现新型工业化、建设现代化产业体系提供有力支撑。 本项目建设符合国家加快制造业中试平台体系化布局和高水平建设 要求，符合中国通号“12415”总体发展思路，有助于公司积极融入现代化中试平台体系布局，加快创新成果工程化突破和产业化应用，提高创新成果技术价值和质量水平，推动科技创新和产业创新深度融合。通过开展本项目，公司将具备固定场地、基本设备条件和中试服务能力，可围绕尖端产品创制、概念产品试制和新型产品研制等中试需求提供中试服务开放型载体。项目建成后，以自有试验基础设施和专业试验场景为支撑，有利于提升自有产品试验自主性，可有效节省公司在环形试验线等外部平台试验所承担的高昂试验费用；有利于解决因外部委托试验验证承载容量不足等因素而导致部分产品试验需排队等待或无法及时排期的问题，助力新产品新成果及时转化落地、上道投用，进一步提升产品质量竞争优势；有利于吸引创新资源要素集聚，拓展中试平台市场份额，强化中试平台综合服务能力和创新产业完整链条，优化资源配置，提升科技产业创新战略价值与经济效益，推动公司高质量发展。 3、项目合规性 本项目符合国家倡导的新质生产力、绿色发展、安全发展方向，响 应《交通强国建设纲要》《数字中国建设规划》等政策要求。公司后续将按照相关法律法规的要求办理审批手续。 4、建设进度 项目建设工期 7个月。项目建设进度计划内容包括招投标、施工准 备、轨道工程、四电工程、房建工程和联调联试等。预计于2027年4月建成投产。 5、主要风险与应对措施 （1）项目前期工作风险 因铁路环线修建，将引起园区规划调整，需产业园向自然资源局城 市设计处申请总图规划变更，可行性研究及后续设计工作，报住建局审查，存在规划变更审批风险。 应对措施：积极与相关部门沟通对接，及时完善规划变更审查所需 资料。确保项目开工建设符合政府相关部门各项要求，完成规划变更相关工作。 （2）工期风险 本项目建设任务重，且公司对本项目有尽快投产的需求，项目工期 较紧。 应对措施：一是随着可行性研究、施工图设计、施工等各阶段的逐 渐深入，依据各个阶段具体的风险评估，做出主要工期线路来进行控制；二是建设单位应成立具有较高管理水平的组织机构，协调好各单位、各阶段、各环节的相关工作，使工作顺利进行；三是深化各个阶段的设计深度，减少地质勘察测量和工程设计等变更，避免因设计方案变更而拖延工期；四是选择有较高施工技术和管理水平，实力雄厚并拥有先进施工设备的承包商来担任项目施工，保证工程在质量过关的前提下按计划完成。 （3）运营期风险 ①收益风险 市场需求波动影响收益是主要风险。该风险的主要决定因素为：新 产品新成果能否快速转化落地，产品可靠性以及市场用户对新产品新技术的认可度能否提升；运营期利润能否得以实现。 应对措施：一是结合国家中试基地建设指引，积极对接争取政策支 持完善中试基地资质认证，强化资源要素保障；二是充分利用中试基地，提升科研创新和成果转化能力，提质增效；三是强化项目建设及运维管理，深化降本；四是进一步完善中试基地服务能力，增加外部收入；五是完善公司内部产品设备中试制度建设，提高中试基地利用率，实现集约化发展。 ②安全风险 中试基地涵盖线路轨道、机车、电力电气化、通信信号等，运营设备种类较多，在运营阶段存在安全管理风险。 应对措施：一是项目开通运营前积极组织生产、管理人员进行安全 教育培训，掌握安全理论知识和应急处理技能，打好安全管理基础；二是在运营安全方面，根据其他运营项目的安全管理经验，结合项目特点制定有效的安全风险管控措施，加强现场监督检查，确保运营期生产组织安全可控。 ③环境风险 在中试基地施工、运营阶段可能产生噪声、振动、生产废水、固体废物等污染，存在一定的环境风险。 应对措施：一是严格按照政府批复的环评报告要求，将环保措施落 实到工程实体，环保措施与主体工程“同时设计、同时施工、同时投入生产和使用”，后续将协同设计继续落实上述要求；二是在运营阶段，严格执行地方政府环保要求，加强监督检查，确保环保设施始终处于正常可用状态。 四、本次新增募投项目对公司的影响 本次新增募投项目是公司基于投资者利益最大化原则根据实际情况 和自身发展战略而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远发展；不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定。 本项目建成后，有利于节省公司在环形试验线等外部平台试验所承 担的高昂试验费用；有利于降低因外部委托试验验证承载容量不足等因素而导致部分产品试验需排队等待或无法及时排期的风险，缩短新产品新成果转化落地周期；有利于推动公司创新链产业链深度融合，加速公司成果转化和装备自主化进程，做强中国通号产业集群，提升科技创新能力和核心竞争力。 公司严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《A股募集资金管理制度》的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的管理，保障公司与投资者利益。 五、履行的相关审议程序及意见 2026年1月23日，公司召开第四届董事会第33次会议，以5票同 意、0票反对、0票弃权审议通过《关于新增募投项目的议案》。 （一）董事会意见 董事会认为：公司本次新增募投项目是基于投资者利益最大化原则，根据实际情况和自身发展战略而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远发展；不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《A股募集资金管理制度》的规定。公司董事会同意本次新增募投项目，同意授权管理层在股东会审议通过本议案后为本次新增的募投项目办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。《关于新增募投项目的议案》尚需提交公司股东会审议。 （二）保荐机构结论性意见 保荐机构认为：公司本次新增募投项目的事项已经公司董事会审议 通过，履行了必要的审议程序，尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律规定，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对本次新增募投项目的事项无异议。 现提请股东会审议。 中国铁路通信信号股份有限公司董事会 2026年2月12日 中财网
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