中贝通信(603220):向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告
债券代码：113678 债券简称：中贝转债 中贝通信集团股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 发行股票数量及价格 1.股票种类：人民币普通股（A股） 2.发行数量：102,085,847股 3.发行价格：18.81元/股 4.募集资金总额：人民币1,920,234,782.07元 5.募集资金净额：人民币1,890,878,924.49元 ? 发行股票预计上市时间 中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对应的102,085,847股新增股份已于2026年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 ? 新增股票限售期安排 发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 ? 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 ? 本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加102,085,847股限售流通股，占本次发行完成后公司总股本536,346,195股的19.03%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上交所主板股票上市规则的要求。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策过程 2025年3月13日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年4月1日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。 2025 5 8 2025 年 月 日，根据 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四 届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年7月28日，根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于调整向特定对象发行A股股票事项的相关议案。 2、本次发行的监管部门注册过程 2025年9月17日，公司收到上交所出具的《关于中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025 10 31 年 月 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意中贝通信 集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2411号）。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票面值为人民币1.00元/股 3、发行数量：102,085,847股 4、发行价格：18.81元/股 5、募集资金总额：人民币1,920,234,782.07元 6、发行费用：人民币29,355,857.58元（不含增值税） 7、募集资金净额：人民币1,890,878,924.49元 8、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”），联席主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，国泰海通证券和中信证券以下并称为“联席主承销商”） （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年1月21日出具了天健验〔2026〕2-1号《验资报告》。根据该报告，截至2026年1月19日17:00止，联席主承销商实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币1,920,234,782.07元，均以人民币现金形式汇入。 2026年1月20日，联席主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2026年1月21日出具了天健验〔2026〕2-2号《验资报告》。 2026 1 19 102,085,847 根据该报告，截至 年 月 日止，中贝通信本次发行 股，募 集资金总额为1,920,234,782.07元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币29,355,857.58元，募集资金净额为人民币1,890,878,924.49元，其中新增股本人民币102,085,847.00元，新增资本公积人民币1,788,793,077.49元。新增投入资本均以现金形式投入。 2、股份登记情况 2026年2月4日，本次发行新增股份在中国结算上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。 （四）募集资金验资和股份登记情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人（联席主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的联席主承销商对本次向特定对象发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （1）关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行的发行定价过程符合公司董事会、股东大会等公司履行的内部决策程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的《关于同意中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2411号）；符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 （2）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。 本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 综上，本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次发行的《认购协议》、缴款通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格；截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记和上市等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记（备案）事宜。 二、发行结果及对象介绍 （一）发行结果 根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为17家，最终配售结果如下：
1、青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿秀驯鹿29号私募证券投资基金”）
、华安证券资产管理有限公司
（三）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排1、发行对象与发行人的关联关系 本次发行获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。 2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排本次向特定对象发行A股股票的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况；亦不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至2025年9月30日，公司前十大股东情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 截至2026年2月4日，公司前十名股东情况如下：
本次发行前公司控股股东、实际控制人李六兵、梅漫分别持有公司 94,598,177股和21,662,160股，占公司发行前总股本的26.77%；李六兵、梅漫未参与认购本次发行的股份，本次发行后，公司总股本增加，公司控股股东及其一致行动人持有公司股份的比例被动稀释，不触及要约收购，具体情况如下：
（四）本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行完成后，公司增加102,085,847股限售流通股，具体股本变动情况如下：
注2：本次发行后非限售流通股数较发行前的变动主要为可转债转股导致。 四、管理层讨论与分析 （一）股本结构的变化情况 本次向特定对象发行完成后，公司将增加102,085,847股限售流通股。 本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）资产结构的变化情况 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。 本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。 （三）业务结构变化情况 本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、高级管理人员结构的影响 公司尚无对董事、高级管理人员进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、高级管理人员造成重大影响。若公司拟调整董事、高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。 本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。 五、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（联席主承销商） 名称：国泰海通证券股份有限公司 法定代表人：朱健 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 保荐代表人：江志强、李勤 项目协办人：张一星 联系电话：021-38676666 联系传真：021-38670666 （二）联席主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系电话：60836986 联系传真：60833930 （三）发行人律师 名称：北京国枫律师事务所 住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 负责人：张利国 签字律师：胡琪、许桓铭 联系电话：010-88004488/66090088 联系传真：010-66090016 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 负责人：毛育晖 签字会计师：张恩学、邓戒刚 联系电话：0731-85179809 联系传真：0731-82275679 （五）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 负责人：毛育晖 签字会计师：张恩学、欧阳小玲 联系电话：0731-85179809 联系传真：0731-82275679 特此公告。 中贝通信集团股份有限公司董事会 2026年2月7日 中财网
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