[收购]金帝股份(603270):山东金帝精密机械科技股份有限公司关于收购广州优尼精密有限公司全部股权
山东金帝精密机械科技股份有限公司 关于收购广州优尼精密有限公司全部股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容:山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购广州优尼精密有限公司100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的股权转让价款为11,600万元。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 公司于2026年2月6日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购广州优尼精密有限公司全部股权的议案》。本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次交易需在协议约定的交割条件满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间存在不确定性。本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，尽管公司前期就标的公司做了充分尽调及严谨的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除交易风险、政策风险、市场风险、经营风险和管理风险等。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司与优尼冲压（中国）投资有限公司（以下简称“优尼冲压”、“转让方”）、广州优尼精密有限公司（以下简称“优尼精密”、“标的公司”）签署《优尼冲压（中国）投资有限公司与山东金帝精密机械科技股份有限公司关于广州优尼精密有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟使用自有或自筹资金11,600万元受让优尼冲压持有的优尼精密100%股权。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年2月6日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购广州优尼精密有限公司全部股权的议案》，公司9名董事一致通过该议案。 本次购买股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（四）经登录中国执行信息公开网查询，优尼冲压不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 优尼精密主营冲压产品，包括设计、开发、制造自动变速箱及其精密零配件，制造汽车用精锻毛胚件、精密冲压半成品等。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，优尼冲压持有的优尼精密100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 广州优尼精密有限公司成立于2009年11月，主要经营业务范围包括设计、开发、制造自动变速箱及其精密零配件，制造汽车用精锻毛胚件、精密冲压半成品、销售本公司产品。多年来沉淀了深厚的冲压工艺、成熟管理经验及优质客户资源。 4、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易不存在其他股东拥有优先受让权的情况。 经登录中国执行信息公开网查询，优尼精密不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2026）第067号），最终采用成本法（资产基础法）评估结果作为优尼精密股东全部权益的评估值，截至评估基准日2025年8月31日所表现的市场价值为11,840.59万元，评估值比账面净资产增值2,279.75万元，增值率为23.84%。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
成本法（资产基础法）的评估结果：在前述评估目的下，在持续经营等假设条件下，广州优尼精密有限公司股东全部权益于评估基准日2025年8月31日所表现的市场价值为11,840.59万元，评估值比账面净资产增值2,279.75万元，增值率为23.84%。即：资产账面价值22,987.84万元，评估价值为25,267.59万元，评估增值2,279.75万元，增值率为9.92%；负债账面价值为13,427.00万元，评估价值为13,427.00万元，无评估增减值；股东全部权益价值（净资产）账面价值为9,560.85万元，评估价值为11,840.59万元，评估增值2,279.75万元，增值率为23.84%。 成本法（资产基础法）评估汇总表： 金额单位：人民币万元
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2026）第067号），最终采用成本法（资产基础法）评估结果作为优尼精密股东全部权益的评估值，截至评估基准日2025年8月31日所表现的市场价值为11,840.59万元。交易双方最终协商确定标的股权的股权转让价款为人民币11,600万元。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 五、股权转让协议的主要内容 （一）协议各方 转让方：优尼冲压（中国）投资有限公司 受让方：山东金帝精密机械科技股份有限公司 标的公司：广州优尼精密有限公司 （二）股权转让 根据本协议规定的条款及条件，转让方应向受让方出售且受让方应自转让方购买标的股权。截至首期交割日、第二期交割日，标的股权之上不存在任何权利负担。 自首次交割日起，受让方应获得已交割的标的股权相应的所有股东权利和权益（包括但不限于标的股权截至对应交割日对应享有的目标公司历史滚存利润）。 （三）转股价款及支付 3.1受让方为受让标的股权而应向转让方支付的转股价款总额为人民币壹亿壹仟陆百万元整（小写：11,600万元）（“转股价款”）购买和受让转让方持有的公司合计人民币3,500万美元注册资本，占目标公司全部股权的100%。 3.2本次交易将分为三次交割，受让方将分四次支付转股价款，具体如下：(a)在本协议生效后5个工作日内，受让方向转让方支付人民币壹佰万元整（小写：100万元）；在本协议第4条规定的全部首期交割条件被满足或根据本协议被豁免的情况下，受让方应于首期交割日后5工作日内向转让方支付人民币壹仟零陆拾万元整（小写：1,060万元）（前述两笔合计1,160万元合称“首期转股价款”）（“首期交割”）。 (b)在本协议第4条规定的全部第二期交割条件被满足或根据本协议被豁免的情况下，受让方应于第二期交割日后5工作日内向转让方支付人民币玖仟贰佰捌拾万元整（小写：9,280万元）（“第二期转股价款”）（“第二期交割”）。 (c)在本协议第4条规定的全部第三期交割条件被满足或根据本协议被豁免的情况下，受让方应于第三期交割日后5工作日内向转让方支付人民币壹仟壹佰陆拾万元整（小写：1,160万元）（“第三期转股价款”）（“第三期交割”，与首期交割、第二期交割合称为“交割”）。 （四）交割先决条件 4.1首期交割条件主要如下（2026年3月31日或之前得以满足或由受让方以书面形式豁免为前提）： (a)本协议及其他交易文件（公司章程除外）已签署和生效，且在交割日维持完整有效； (b)各方已全部取得所有履行本协议所必需的合法有效授权、决议、批准、同意； (c)目标公司、受让方与优尼冲压株式会社就目标公司现有或已纳入开发计划产品技术支持事宜达成一致； (d)目标公司、受让方与主要客户就目标公司股权转让事宜进行良好沟通，且就产品继续稳定、持续供应等事宜取得客户认可； (e)目标公司已完成其所有不动产权在政府部门的确权登记工作并取得不动产权登记证书； (f)目标公司与广州优尼热冲压有限公司就继续租赁目标公司厂房达成租赁协议； (g)目标公司与其所有员工已完成经受让方确认的员工离职补偿工作，目标公司向该等员工支付的离职补偿费用由转让方或控股子公司向目标公司进行全额补偿，转让方、目标公司协助受让方完成适格员工新入职工作； (h)转让方协助受让方完成目标公司与广州智都新能源有限公司就光伏租赁用地后续改造安排并形成新的备忘录； (i)目标公司与转让方就借款事宜达成债务处置方案：转让方之全资子公司广州优尼冲压有限公司同意免除目标公司对委托贷款5,650万元(伍仟陆佰伍拾万元整)的还款义务，承诺今后放弃对该委托贷款5,650万元(伍仟陆佰伍拾万元整)的追偿权，确认目标公司不欠付广州优尼冲压有限公司任何其他贷款本息；(j)目标公司已与转让方就终止《业务委托合同》等一系列业务委托事宜达成合意； (k)目标公司已与优尼冲压株式会社终止《变速箱零部件制作的技术使用许可合同》等一系列技术许可相关事宜且经受让方确认； (l)目标公司的业务、资产、财务及相关的行业或法律环境情况自报表日至交割日当日没有发生重大不利变化；自报表日至首期交割日，目标公司因资产处置或其他重大变化导致资产减少或经营亏损的，转让方同意相应调减转股价款；4.2第二期交割条件主要如下(于2026年6月30日当日或之前得以满足或由受让方以书面形式豁免为前提)： (a)本协议及其他交易文件维持有效； (b)本次股权转让已完成工商变更、外商投资企业变更等政府登记手续；(c)目标公司完成首次交割已满60个工作日； 4.3第三期交割条件主要如下（前述交割条件得以满足或由受让方以书面形式豁免为前提）： (a)本协议及其他交易文件维持有效； (b)目标公司完成第二期交割后至2026年12月31日，未出现因交割前原因被政府部门采取行政处罚、限制开展业务、补缴税款，被主要客户追索赔偿等情形且该等情形对目标公司/受让方造成的损失已超过第三期转股价款；(c)受让方有权在完成第二期交割后设立新公司，由新公司吸收合并目标公司，目标公司办理注销登记手续过程中，转让方应积极配合受让方办理包含但不限于税务注销等手续，受让方未能在2026年12月31日前启动设立新公司且完成吸收合并的情形除外。 （五）交割 受让方应根据本协议第3条的约定采用银行转账方式向转让方支付转股价款。 （六）陈述和保证 每一项保证应为单独和独立的保证，并且不被本协议的任何规定或另一项保证所限制，但本协议中另有规定的情况除外。 每一方承诺，如果其知悉发生任何可能导致任何该方的陈述与保证（如果参照当时存在的事实和情况）在任何方面不真实、不准确或具有误导性的情况，其将立即书面通知对方。为避免疑义，上述通知并不影响对方就该方违反陈述与保证的情形根据本协议进行索赔的权利。 （七）承诺 7.1交割前承诺 转让方向受让方保证并承诺，自本协议签署日至首期交割日期间，转让方、目标公司确保：（i）全力配合受让方或其指定方进入目标公司，并查阅目标公司的财产、账簿和记录；并且（ii）向受让方或其指定方提供受让方可能不时合理要求的关于业务、财务和运营数据及其他信息；并且（iii）全力配合受让方会见目标公司任何董事、管理人员或员工。 7.2交割后承诺 （1）转让方同意目标公司可以在2026年12月31日前继续使用“优尼精密”作为公司名称或用作合理的商业用途（如确有必要延长前述期限的，各方同意基于合理商业判断进行协商确定），目标公司及受让方同意尽快完成各项资质、认证、供应商准入的各项变更手续； （2）转让方同意协助目标公司与受让方指定主体在交割日后适时启动吸收合并时，就目标公司历史沿革、税务、财务处理等事宜积极协助。 （3）转让方承诺，交割日后三年内不得直接或间接从事下列行为： （a）以招聘、录用、兼职、顾问等任何形式，招揽、诱导目标公司员工离职并为义务主体或其关联方工作； （b）向目标公司员工提供离职建议、就业机会或承诺薪酬待遇，或协助第三方实施上述行为； （c）利用原有的业务关系、个人联系等渠道，干扰目标公司员工的劳动关系稳定性。 7.3上述第7条中的每一项承诺可相互独立执行。任何一项承诺无效或失效，并不影响其他承诺的有效性。如任何承诺是无效的，删除该承诺的某一部分则可使该承诺有效，则该承诺应当视为已删除该部分并继续有效。 （八）过渡期 除非事先经过受让方的书面同意，或本协议另有规定或适用法律要求外，转让方承诺，自2026年1月1日至首期交割日为过渡期。 各方确认并同意，如果本次交易完成了首期交割和第二期交割，则在过渡期内，目标公司所产生的收益由受让方享有，目标公司所产生的亏损超过100万元的部分（目标公司依据本协议第4.1（g）条实施员工离职补偿导致的影响除外）由转让方向目标公司进行补偿。过渡期损益金额由受让方聘请的第三方机构基于第二期交割日进行核算确定。 （九）违约和赔偿 对于一方因违反本协议及其他交易文件所约定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致的任何损失，该方应向遭受损失的其他方作出赔偿。 如转让方违反本协议的约定（含陈述及保证）即构成违约。如果转让方违反本协议约定的，应自违约情形被发现之日起30个工作日内予以整改或补救。若未能在此期限内补救的，应自该等期限到期后60日内向受让方支付相当于全部转股价款金额20%的违约金；上述违约给目标公司和/或受让方造成重大不利影响或重大不利变化或出现法律法规规定的根本违约情形的，则受让方除有权要求转让方支付上述违约金外，还有权单方解除本协议或本协议部分内容。为避免疑义，各方同意，转让方违反关于标的股权所有权相关的陈述保证的（该等陈述保证包括但不限于转让方拥有标的股权所有权和处置权，标的股权之上无任何权利负担或代持关系、标的股权不存在瑕疵、争议、纠纷或索赔等），均应视为根本违约。 （十）生效 本协议自各方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签署(签字或加盖签名章)之日起成立，并自受让方内部决策机构完成对转股协议项下交易事项的批准之日起生效。 六、对上市公司的影响 （一）本次对外投资使用公司自有或自筹资金，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和业务的正常开展，不涉及募集资金的使用，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。 （二）本次交易不会导致人员安置、土地租赁、管理层变动等情况变化；交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。 （三）本次交易完成后不会产生关联交易情况。 （四）本次交易不会产生同业竞争的情况。 七、风险分析 本次交易须在协议约定的交割条件满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间存在不确定性。本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，尽管公司前期就标的公司做了充分尽调及严谨的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除交易风险、政策风险、市场风险、经营风险和管理风险等。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会 2026年2月7日 中财网
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