中力股份(603194):全资子公司与专业机构合作投资
? 与专业机构合作投资的基本情况：厦门恒创产投股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”，暂定名，最终以实际注册登记的名称为准）认缴出资总额为40,875.91万元，浙江中力机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江中力实桥企业管理有限公司（以下简称“中力实桥”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币3,000万元，出资占比7.34%。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 根据《公司章程》等有关规定，本次交易未达到董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 合伙企业尚未完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，实施过程尚存在不确定性。合伙企业在运营过程中将受宏观经济、行业周期、
根据《公司章程》等相关制度规定，本次交易无需经过董事会审议，无需提交股东会审议。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、国投创新投资管理有限公司基本情况
1、厦门产投新圆科技投资有限公司基本情况
1、深圳顺络电子股份有限公司基本情况
2、广州新创多策略股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
（一）合作投资基金具体信息 1、管理人/出资人出资情况
（二）投资基金的管理模式 1、管理及决策机制 合伙企业的管理人由执行事务合伙人国投创新投资管理有限公司担任。在遵守适用法律的前提下，履行与合伙企业投资和运营管理相关的职责。 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人为合伙企业组建投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出独立决策。合伙企业无需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。为避免疑义，投资决策委员会不属于合伙企业的下设机构。 2、各投资人的合作地位和主要权利义务 经全体合伙人一致同意，普通合伙人一国投创新投资管理有限公司担任执行事务合伙人，负责执行合伙事务和对外代表合伙企业，普通合伙人二为厦门产投新圆科技投资有限公司，向合伙企业提供日常运营服务。普通合伙人一、二对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人、特殊有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业管理事务。 （三）投资基金的投资模式 1、投资方向 合伙企业将重点投向新材料、人工智能及数字经济、智能制造、新能源汽车智能化、生命科学等领域。经合伙人会议批准，合伙企业也可以适当投向除前述外的其他行业，但合伙企业投资于前述主投行业的比例不得低于合伙企业基金募集规模的百分之七十（70%）。 2、投资比例及投资限制 除非经合伙人会议批准，合伙企业投资于单个被投资企业的金额不得超过投资时点合伙企业认缴出资总额的百分之二十（20%）。 合伙企业投资受到以下限制： （1）不得投资二级市场股票（合伙协议约定的投资方式除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划、资产支持证券及其他金融衍生品；为避免疑义，“投资二级市场股票”不包括合伙企业所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分，及在不违反适用法律的前提下对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资（为免疑义，合伙企业的相关义务方以上述类别资产承担责任或债务的不视为从事了该等资产的投资）；（2）不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；（3）不得投向借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是以股权投资为目的，按照合伙协议约定进行的附转股权的债权投资外；（4）不得发行信托或集合理财产品募集资金； （5）不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务； （6）不得向任何第三方提供赞助、捐赠； （7）不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的，按照合伙协议约定进行的附转股权的债权投资、融资担保除外）；（8）不得进行承担无限连带责任的对外投资； （9）不得进行名股实债等变相增加政府债务的行为； （10）不得进行循环投资，为免疑义，合伙协议约定可以继续用于投资的收入不属于循环投资； （11）不得从事其他国家法律法规禁止的业务。 3、投资后的退出机制 合伙企业投资退出的方式包括但不限于： （1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出； （2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出； （3）通过行使交易协议约定的权利实现退出； （4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得清算分配。 四、协议的主要内容 1、合同主体及投资金额 本合伙企业由以下合伙人共同设立： （1）普通合伙人一、执行事务合伙人、管理人：国投创新投资管理有限公司 （2）普通合伙人二：厦门产投新圆科技投资有限公司 （3）有限合伙人：包括厦门市产业投资有限公司、深圳顺络电子股份有限公司等8名有限合伙人 （4）特殊有限合伙人：上海新盈恒裕企业管理中心（有限合伙） 合伙企业的目标募集规模为人民币壹拾亿元（￥1,000,000,000），首轮实际认缴出资总额为人民币肆亿零捌佰柒拾伍万玖仟壹佰元（￥408,759,100），由附件一所列全体合伙人认缴。后续可根据协议约定通过后续募集方式增加认缴总额。 2、出资方式 全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。 3、出资安排 在满足合伙协议约定条件的前提下，执行事务合伙人将根据合伙企业资金需求发出缴款通知。除首次缴款通知外，缴款通知应至少提前十个工作日发出，并载明付款到期日。 （1）分期安排：各合伙人的认缴出资额应分两期缴付，每期金额均为该合伙人认缴出资额的百分之五十（50%），第一笔实缴出资额应于首次交割日或之前缴付，第二笔实缴出资额应于缴款通知所列明的缴款到期日或之前缴付。 （2）缴付条件：第二期实缴出资的缴款通知，须在第一期实缴出资额的百分之七十（70%）已经用于或承诺用于投资、支付合伙企业费用、或为相关目的作出合理预留后，方可发出。 4、预期收益及收取约定 合伙企业可分配资金将按来源在不同合伙人之间进行初步划分。 （1）分配顺序（针对有限合伙人）：归属于每一有限合伙人的金额，按以下顺序进行实际分配； ①实缴出资返还：100%分配给该有限合伙人，直至其累计收回全部实缴出资额； ②门槛回报：100%分配给该有限合伙人，直至其就实缴出资额获得按单利6%/年计算的回报（门槛回报）； ③追补分配：如有余额，分配给执行事务合伙人及管理团队跟投平台，直至其累计获得金额等于该有限合伙人所获门槛回报的25%； ④80/20分配：最终余额的80%分配给该有限合伙人，20%作为“超额收益业绩报酬”分配给执行事务合伙人（超额收益业绩报酬的60%）及管理团队跟投平台（超额收益业绩报酬的40%）； （2）普通合伙人分配：初步划分归属于普通合伙人及特殊有限合伙人的金额，直接分配给该等合伙人。 5、投资方的未来重大义务 执行事务合伙人（普通合伙人一）：负责执行合伙事务，对外代表合伙企业，并对合伙企业债务承担无限连带责任。 普通合伙人二：负责提供约定的日常运营服务。 有限合伙人：以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙事务。其主要义务包括：按时足额缴付出资、持续符合合格投资者要求并保证提供信息真实完整、配合合伙企业办理各项登记备案及信息披露手续、遵守保密义务等。 6、履行期限 合伙企业作为私募基金产品的期限（存续期限）为十年，自首次交割日起算。 其中，前四年为“投资期”，之后为“退出期”。经合伙人会议同意，存续期限可延长一年。 7、违约责任（主要针对出资违约） （1）首期出资全部违约：执行事务合伙人可决定将其除名、减资，或给予宽限期。违约合伙人须支付出资违约金及赔偿金。 （2）其他出资违约：执行事务合伙人有权采取多项措施，包括但不限于：收取每日万分之五（0.05%）的出资违约金及赔偿金；减资；保留其应得分配额以抵扣欠款；取消其对应未实缴出资部分的投票权；转让未实缴的认缴出资额给其他合伙人或新的合伙人；要求其以实缴出资额或资本账户余额的80%孰低转让合伙权益；强制其退伙（退还金额亦按80%孰低原则计算）等。 （3）豁免权：执行事务合伙人可视情况减免违约责任。 8、争议解决方式 本协议的有效性、解释、履行及争议解决均适用中国法律。因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应先友好协商；协商不成的，任何一方均有权提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在厦门进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 9、合同生效条件和时间及有效期 本协议自各合伙人有效签署之日起对该合伙人生效。本协议有效期至合伙企业期限届满、清算结束且协议项下全部权利义务履行完毕之日止。其中，关于免责与补偿、争议解决、保密等条款在本协议终止后继续有效。 10、附加条款提示 （1）执行事务合伙人广泛授权：协议授予执行事务合伙人管理合伙企业事务的独占及排他性权力，并可就其职权范围内的协议修改、登记备案文件等代表全体合伙人签署文件。 （2）投资排除：特定情况下，执行事务合伙人可决定某合伙人不参与特定投资项目。 （3）关联交易：协议明确了关联交易的范围及需经合伙人会议审议的程序。 （4）费用：合伙企业承担运营相关费用，并向管理人支付管理费（投资期2%/年，退出期1.5%/年，普通合伙人及特殊有限合伙人豁免），就普通合伙人二向合伙企业提供日常运营服务向普通合伙人二支付报酬（不超过管理费）。 （5）免责条款：对于执行事务合伙人、管理人及其关联方等因善意、勤勉履职造成的损失，免于承担责任，并由合伙企业予以补偿（故意或重大过失除外）。 五、对上市公司的影响 本次投资是中力实桥在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为中力实桥自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对中力实桥经营业绩产生重大影响，不会导致关联交易和同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、风险提示 （一）截至本公告披露日，本次共同投资事项尚处于筹备考察阶段，合伙企业未完成工商注册登记手续，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，拟投资目标尚未明确。 （二）私募基金具有投资周期长、流动性低的特点。合伙企业在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场和产业政策、经济周期的变化等多重因素影响，投资收益具有一定的不确定性。 （三）中力实桥对合伙企业的出资比例小，预计对公司经营业绩的影响有限，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将密切关注合伙企业后续进展情况，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、其他情况说明 1、公司及中力实桥持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购；未担任投委会委员、管理团队成员； 2、公司承诺在本次投资设立基金事项中不存在其他应披露未披露的协议。 特此公告。 浙江中力机械股份有限公司董事会 2026年 2月 7日 中财网
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