开润股份(300577):全资子公司与关联方共同投资暨关联交易
安徽开润股份有限公司 关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的全资子公司KorrunHoldingsLimited拟与LILHoldingsLimited共同投资在开曼群岛设立一家控股子公司（以下简称“开曼公司”“标的公司”），其中KorrunHoldingsLimited拟认购5,000,000股普通股，对应出资额为143.82万美元（约合人民币1,000万元，按照2026年2月4日美元/人民币中间价6.9533计算，下同），占总股本的50%；LILHoldingsLimited拟认购3,000,000股普通股，对应出资额为86.29万美元（约合人民币600万元），占总股本的30%；剩余20%股份作为预留员工期权池。开曼公司将作为公司海外品牌经营业务的投资主体之一。 本次交易完成后，开曼公司将纳入公司合并报表范围，股权结构如下：
公司控股股东、实际控制人范劲松先生配偶廖理女士持有LILHoldingsLimited100% 股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定， LILHoldingsLimited为公司的关联方，属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。截至本公告披露日，公司过去十二个月内未与同一关联人或其他关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易。公司本次关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （三）决策与审议程序 2026年2月6日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事范劲松回避表决。 本事项已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议和第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 1、公司名称：LILHoldingsLimited 2、公司性质：英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司 3、董事：廖理 4、成立日期：2026年2月2日 5、注册地址：SeaMeadowHouse,P.O.Box116,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands 6、经营范围：从事投资控股。箱包鞋服日用品零售行业，不涉及许可开展业务。 7、股东结构：廖理持股100% 8、财务数据：LILHoldingsLimited尚未实际开展运营。 9、关联关系：公司控股股东、实际控制人范劲松先生的配偶廖理女士持有LILHoldingsLimited100%股份并担任董事。 10、LILHoldingsLimited不属于失信被执行人。 三、关联交易标的的基本信息 1、公司名称：AxiomHoldingsLimited（暂定名，以开曼群岛公司注册处最终核准为准。） 2、公司性质：开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司 3、经营范围：从事投资控股。箱包鞋服日用品零售行业，不涉及许可开展业务。 4、股东结构：
本次与关联方共同设立公司，根据运营需求确定双方投资金额，本着平等互利的原则，根据各自出资比例，承担对应的责任，不存在损害公司及股东利益的情况。 五、交易协议的主要内容 （一）签署方 股东A：KorrunHoldingsLimited 股东B：LILHoldingsLimited （二）交易目的 双方应促使并尽最大合理努力，依据开曼群岛《公司法》（经不时修订），在开曼群岛注册成立一家获豁免的有限责任公司。 （三）股本结构与出资安排 1、授权股本 公司的授权股本为1,000美元，分为10,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 2、已发行股本 公司设立时的已发行股本以及出资计划如下： 股东A：以现金出资，认购5,000,000股普通股，对应出资额为143.82万美元（约合人民币1,000万元，按照2026年2月4日美元/人民币中间价6.9533计算，下同），占公司当时已发行股本的50%； 股东B：以现金出资，认购3,000,000股普通股，对应出资额为86.29万美元（约合人民币600万元），占公司当时已发行股本的30%； 3、员工期权池（ESOP） 公司另预留公司授权股本总额20%的期权池（“ESOP”），用于公司及其关联方员工、管理层及顾问的股权激励之用。ESOP的设立、授予、归属及管理，应由董事会根据公司不时通过的股权激励计划决定。除非董事会另有决定，ESOP在实际授予前不构成对现有股东权益的实质稀释。。 4、股东名册 公司应依法向股东签发股票或持股证明，并将其登记于公司股东名册。 （四）股权转让与融资安排 1、转让限制 除本协议另有约定外，任何股东未经另一方事先书面同意，不得直接或间接转让其持有的公司股权。 2、融资与上市例外 尽管有前述约定，如为完成经董事会及股东批准的以下事项，前述转让限制不适用： （1）公司股权融资或可转换融资； 2 （）员工股权激励； （3）为上市、并购或重组目的进行的股权调整； （4）公司首次公开发行（IPO）或其相关安排。 （五）公司治理 1、董事会组成 公司设董事会，由三（3）名董事组成：股东A有权委派两（2）名董事；B 1 股东 有权委派一（）名董事。 2、董事会职权 董事会负责公司重大经营及战略事项的决策，并依法行使《公司章程》及本协议项下的权利。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情形。本次交易不会产生同业竞争。 七、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响 1、交易目的 公司与关联方合资成立的开曼公司，将作为公司海外品牌经营业务的投资主体之一，充分发挥关联方在相关行业的资源，拓展公司品牌经营业务市场范围。 2、对公司影响 本次对外投资的资金来源于公司自有资金，预计对公司本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。开曼公司将成为公司控股子公司。本次关联交易不会构成同业竞争。 3、存在风险 （1）标的公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在不能实现预计效益的风险。 （2）公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 八、关联交易应当履行的审议程序 2026年2月6日，公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议和第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。 2026年2月6日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事范劲松回避表决。 本次关联交易无需提交股东会审批。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年1月1日至披露日，除本次交易外，本公司及子公司与关联方LILHoldingsLimited及其实际控制人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。 十、备查文件 1、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议决议； 2、第四届董事会第二次独立董事专门会议决议； 3 、第四届董事会第三十六次会议决议； 4、KorrunHoldingsLimited与LILHoldingsLimited签署的《合资协议》。 特此公告。 安徽开润股份有限公司 董事会 2026年 2月 7日 中财网
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