太龙药业(600222):太龙药业关于收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告
关于收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》 暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、基本情况概述 2025年12月8日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公 司”）控股股东郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”）、持股5%以上的股东郑州众生实业集团有限公司与江药集团江西医药 控股有限公司（以下简称“江药控股”）就部分股份转让、一致行动安排、公司治理等一揽子事项达成一致并签署了《股份转让协议》，约定泰容产投将持有的公司50,100,000股股份（占公司当前总股本 的8.73%）以11.043元/股的价格分两次转让给江药控股，总价款为 553,254,300元；第一次股份交割数量为42,300,000股股份（占公 司当前总股本的7.37%），第二次股份交割数量为7,800,000股股份 （占公司当前总股本的1.36%）。同日，泰容产投与江药控股签署了 《一致行动协议》，约定拟于《一致行动协议》生效后泰容产投与江药控股将就涉及公司的重大决策方面保持一致行动，并按照江药控股意见做出意思表示相同的决策，以确立及稳固江药控股对公司的控制地位。一致行动关系期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。 效后，江药控股将持有公司42,300,000股股份（占公司当前总股本 的7.37%），并通过一致行动安排合计控制公司14.37%的股份，公司 的控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会。 2025年12月8日，经公司第十届董事会第五次会议审议通过， 公司与江药控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，江药控股拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的不超过74,605,216 股股票（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。发行完成之日，泰容产投与江药控股签订的《一致行动协议》同时终止。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后江药控股将持有公司124,705,216股股 票，占公司发行后总股本的19.23%（上述协议转让、一致行动安排、向特定对象发行股票合称“本次交易”）。 具体内容详见公司于2025年12月9日、2025年12月12日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股东签署<股 份转让协议><一致行动协议>及公司签署<附条件生效的股份认购协 议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-064）、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议> 暨关联交易的公告》（公告编号：2025-070）、《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。 二、进展情况 2026年2月6日，公司收到江药控股转发的国家市场监督管理 总局向其控股股东江药集团有限公司出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕85号），具 体内容如下： “根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查， 现决定，对江药集团有限公司收购河南太龙药业股份有限公司股份案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。” 三、其他说明事项及风险提示 截至本公告日，本次交易尚需取得有权国资主管部门的审核批复； 本次协议转让事宜尚需通过上海证券交易所的合规性确认并在中国 证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记等手续；本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。 泰容产投持有的41,220,584股公司股份尚处于质押状态，占公 司总股本的7.18%，占泰容产投持有公司股份的50%，涉及的质押股 份需按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理质押解除 手续后方能转让。 公司将持续关注相关事项进展，严格按照有关法律法规的要求及 时履行信息披露义务。有关信息以公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、备查文件 1、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实 施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕85号）。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2026年2月7日 中财网
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