望变电气(603191):第四届董事会审计委员会第十一次会议审查意见
第四届董事会审计委员会第十一次会议 审查意见 重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会审计委员会第十一次会议的通知于2026年2月1日以邮件、电话等方式向各位委员发出，并于2026年2月6日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到委员3名，实到委员3名。会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会对拟提交公司第四届董事会第十七次会议的关联交易事项进行了审阅，现发表如下书面审核意见： 1、经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，我们认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件；2、本次发行的方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；3、根据《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，该等用途符合公司实际情况以及公司的长远发展目标和全体股东利益； 4、根据《发行注册管理办法》和《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定，鉴于公司2025年年度财务报告尚在审计中，相关年度报告尚未定稿，故公司无法在本次向特定对象发行股票预案披露时提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况编制完成后再次召开董事会和股东会审议相关议案并进行公告； 5、杨泽民先生或其控制的企业作为本次发行的认购对象，公司与杨泽民先生签署附条件生效的股份认购协议，杨泽民先生系公司控股股东、实际控制人之一，本次发行构成关联交易。我们认为上述关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况； 6、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补回报措施，公司发行完成后控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益；7、为保证公司本次发行相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会或其授权人士在有关法律、行政法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，前述授权符合有关相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 8、公司设立募集资金专项存储账户，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的相关规定，有利于保护投资者权益，提高募集资金使用效率。 9、公司编制的《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益； 10、鉴于杨泽民先生已承诺其或其控制的企业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，取得公司股东会非关联股东批准后，认购对象及其一致行动人可以免于发出要约。 前述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 综上所述，公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次发行事项尚需经过公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。我们同意本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项，并同意将上述事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议。 特此决议。 重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事会审计委员会 2026年 2月 6日 中财网
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