海正生材(688203):中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行部分限售股票上市流通的核查意见
关于浙江海正生物材料股份有限公司 首次公开发行部分限售股票上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定，对海正生材首次公开发行部分限售股票上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]847号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行A股股票50,669,517股，并于2022年8月16日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为202,678,068股，其中有限售条件流通股为156,470,896股，占公司总股本的77.20%；无限售条件流通股为46,207,172股，占公司总股本的22.80%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东1名，为公司控股股东浙江海正集团有限公司，持有公司限售股份数量为78,560,061股，占公司当前总股本的38.76%。浙江海正集团有限公司所持股份原限售期为公司股票上市之日起三十六个月，因触发承诺履行条件，其锁定期自动延长6个月至2026年2月15日。现限售期即将届满，该部分限售股将于2026年2月16日起上市流通，因2026年2月16日至23日为非交易日，上市流通日顺延至2026年2月24日。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股。本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）本次限售股上市流通的浙江海正集团有限公司承诺内容具体如下：（1）本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。 （3）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。 （4）本公司承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规或规范性文件的相关规定。 （5）如本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本公司未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 因公司股票自2022年9月15日至2022年10月19日连续20个交易日的收盘价均低于发行价16.68元/股，触发前述承诺的履行条件。据此，公司控股股东浙江海正集团有限公司持有的公司首次公开发行前股份的锁定期自动延长6个月至2026年2月15日。具体内容详见公司于2022年10月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于相关股东延长股份锁定期的公告》(公告编号：2022-09)。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为78,560,061股 （二）本次上市流通日期为2026年2月24日 （三）限售股上市流通明细清单：
除上述外，公司高级管理人员阮召炉、梁伟、张本胜（已离职）通过台州市椒江创和企业管理合伙企业（有限合伙）、台州市椒江创友企业管理合伙企业（有限合伙）、台州创熠企业管理服务中心（有限合伙）间接持有的公司首次公开发行前股份根据承诺，限售股锁定期延长6个月至2026年2月15日，拟于本次同时解除限售；具体内容详见公司2022年10月20日于上海证券交易所官网www.sse.com.cn （ ）公布的《浙江海正生物材料股份有限公司关于相关股东延长 股份锁定期的公告》（公告编号：2022-09）。 （四）限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，海正生材本次首次公开发行限售股解禁上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；海正生材对本次首次公开发行限售股票上市综上所述，保荐机构对海正生材本次首次公开发行限售股票上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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