绿通科技(301322):广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2026年2月6日，广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的议案》，同意广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿通产业基金”）以自有资金出资1,000.00万元认购河北圣昊光电科技有限公司（以下简称“圣昊光电”或“目标公司”）新增注册资本80.26万元，其余计入资本公积，增资后将持有目标公司0.6754%股权。除绿通产业基金外，另有13名投资者共同参与认购目标公司的本次增资，其中包括公司的关联方广州创钰铭璟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创钰铭璟”）和广州创钰铭昇创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创钰铭昇”），因此，绿通产业基金本次投资构成与关联方共同投资的关联交易。具体情况如下： 一、本次投资暨关联交易概述 （一）本次投资情况 绿通产业基金拟与创钰铭璟、创钰铭昇等13名投资者（以下简称“本次投资方”或“本次投资人”）共同投资圣昊光电并签署《关于河北圣昊光电科技有限公司之投资协议》，其中绿通产业基金以自有资金的方式出资1,000.00万元认购圣昊光电新增注册资本80.26万元，其余计入资本公积，增资后将持有目标公司0.6754%股权。 本次投资不涉及上市公司募集资金使用，不会影响上市公司正常的生产经营活动和现金流的正常运转，不会对上市公司未来财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 （二）关联交易或其他利益关系情况 本次投资方中，创钰铭璟和创钰铭昇的执行事务合伙人广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”），创钰投资为上市公司持股5%以上股东匡小烨的配偶赫涛控制并担任执行董事兼总经理的企业。此外，上市公司控股股东、实际控制人张志江之子张浚澎持有创钰铭昇16.3265%合伙份额，上市公司持股5%以上股东匡小烨持有创钰铭璟5.0378%合伙份额，从而间接参与本次投资。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定并基于谨慎性原则，绿通产业基金本次投资圣昊光电的事项构成与关联方创钰铭璟和创钰铭昇共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审批程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，按照连续十二个月累计计算原则，本次投资暨关联交易需经公司董事会审议，无需提交公司股东会审议。 本次投资已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议、第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会第八次会议审议通过。保荐机构对该事项出具了核查意见。董事会同意授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。 （四）连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易 截至本公告披露日，公司连续十二个月内与本公告所述关联方（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的尚未提交股东会审议的关联交易如下：
二、关联方基本情况 （一）创钰铭璟 1．名称：广州创钰铭璟创业投资合伙企业（有限合伙） 2．统一社会信用代码：91440115MACQWE5Y50 3 2023 7 25 ．成立时间： 年 月 日 4．注册地址：广州市南沙区南沙街星豪街1号1117房09 5．企业类型：有限合伙企业 6．执行事务合伙人：广州创钰投资基金管理企业（有限合伙） 7．注册资本：19,850万元 8．经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 9．合伙人信息：
11．是否为失信被执行人：经查询，创钰铭璟不属于失信被执行人。 12．履行登记备案说明：创钰铭璟已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募创业投资基金，备案编码SAAJ55。 （二）创钰铭昇 1．名称：广州创钰铭昇创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2．统一社会信用代码：91440110MA9YG54M08 3 2025-11-21 ．成立时间： 4．注册地址：广州市南沙区南沙街星豪街1号1117房34 5．企业类型：有限合伙企业 6．执行事务合伙人：广州创钰投资基金管理企业（有限合伙） 7．出资额：24,500万元 8．经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） 9．合伙人信息：
11．是否为失信被执行人：经查询，创钰铭昇不属于失信被执行人。 12．履行登记备案说明：创钰铭昇已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募创业投资基金，备案编码SBHY50。 三、目标公司基本情况 （一）基本情况 1．企业名称：河北圣昊光电科技有限公司 2．统一社会信用代码：91130185MA0878C19Q 3．成立日期：2017-02-20 4．企业性质：其他有限责任公司 5．法定代表人：杨勇峰 6．注册资本：9,791万元 7．注册地址：河北省石家庄市高新区秦岭大街269号圣昊科技1号楼 8．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；机械设备研发；机械设备销售；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；金属制品研发；金属制品销售；显示器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）9．其他说明：圣昊光电与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，圣昊光电不是失信被执行人。 （二）股权结构 1．本次交易完成前圣昊光电的股权结构如下：
（三）业务经营情况 根据目标公司提供资料，圣昊光电成立于2017年，主营业务为光通信芯片测试设备的研发、制造与销售，并基于自研设备开展光芯片检测代工服务，形成“设备+代工”的协同业务模式。圣昊光电测试设备可覆盖DFB、EML、CW光源、APD等多种光芯片类型，广泛应用于高速光通信芯片量产检测环节。近三年，圣昊光电光芯片测试设备出货量持续位居国内前列，已与国内多家头部光芯片企业建立合作关系。 在测试代工方面，圣昊光电是国内少有的基于自研光芯片测试设备、规模化开展芯片检测代工服务的企业，聚焦光芯片后道工艺，提供从测试、解理到外观检测的智能制造整体解决方案。随着下游高速光芯片产能扩张，代工业务增长迅速，已成为圣昊光电重要的收入来源之一。 在技术与产品层面，圣昊光电在高精度温控、高效率测试、低温测试适配及自动化测试系统等方面形成成熟工程能力，并通过代工业务持续获取真实量产数据，用于反向优化设备性能。“设备+代工”的闭环模式有效缩短产品迭代周期，并实现从单体智能设备到全流程数智化生产的跨越，提升测试效率和芯片良率，构成圣昊光电新的核心竞争优势。 圣昊光电已建立起覆盖光芯片测试设备关键环节的专利与软件著作权体系，为持续研发及市场拓展提供技术支撑。此外，圣昊光电设备已进入国际市场，未来将继续进行前瞻性布局，以适应全球行业发展趋势。 （四）主要财务数据 单位：万元
四、投资协议主要条款 注：以下投资协议主要条款中的“公司”指目标公司。 （一）第1条本次增资 1.1各方同意，目标公司按照投前估值12.2亿元人民币价格，引入本次投资人作为公司的新股东。 在本协议第4条规定的所有交割条件均得到满足或被本次投资人豁免的前提下，公司的投后估值增加至人民币148066.30万元，其注册资本从人民币9791万元增加至人民币11883万元，其新增注册资本金额人民币2092万元（“新增出资额”），应全部由本次投资人根据本协议约定认缴，（“本次增资”或“本次投资”）；公司现有股东均放弃对新增出资额的优先认缴权。 （二）第2条投资款的缴付 2.1作为认缴新增出资额的对价，就本次投资人而言，在本协议第4条规定5 的交割条件均得到满足或被本次投资人豁免之日起的五（）个工作日内，目标公司需向该投资人出具加盖目标公司公章的交割条件满足确认函（“交割确认函”）以及相关证明文件。 本次投资人对交割确认函有异议的，有权在收到交割确认函后五（5）个工作日内要求目标公司采取进一步行动或提供进一步文件；本次投资人有权回复选择其收到交割确认函/进一步行动的成果/进一步提供的文件后五（5）个工作日内的任一日作为交割条件满足日（“条件成就日”）；本次投资人在收到交割确认函/进一步行动的成果/进一步提供的文件后五（5）个工作日内未作出任何回复的，则第6个工作日即为条件成就日。 就本次投资人而言，公司需于条件满足日当日及之后五（5）个工作日内向本次投资人发出书面付款通知（“缴款通知”），缴款通知应当明确本次投资人应缴投资款的金额、按照本协议约定的缴纳期限、公司收款账户的名称、开户行、账号等信息。 本次投资人应自收到缴款通知后五（5）个工作日内按照缴款通知载明的方式向目标公司缴付投资款（“交割”）。 本次投资人缴付投资款之日为交割日（“交割日”）。 （三）第4条交割条件 4.1以下各项交割条件（“交割条件”）在交割日之前或当日均应得到满足或被本次投资人豁免。 4.1.1自本次投资人对公司及公司的任何子公司、分公司、其他下属机构进行的尽职调查基准日起至本协议签署之日，不存在或并未发生任何导致或可能导致尽职调查结果发生重大变化的事件或情形； 4.1.2自本协议签署之日起，不存在且并未发生任何可能会对公司的合法存续、经营许可、业务经营、财务状况、商业信誉、技术、盈利前景或其他重要方面产生重大不利影响（“重大不利影响”）以及其他可能影响本次投资人决定是否实施本次投资的任何事件或情形； 4.1.3自本协议签署之日起，公司及实际控制人在本协议第5条所作的陈述、声明、保证及承诺持续保持是完全真实、完整、准确的； 4.1.4各方已经签署及交付所有交易文件之正本（“交易文件”包括但不限于本协议、修订后的公司章程及相关方为完成本次投资签署之其他法律文件）；4.1.5公司股东会或有权决策机构已作出同意本次投资及签署并履行相关文件的决议； 4.1.6公司已与全部核心人员签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》（核心人员名单见附件）； 4.1.7公司及现有股东已经获得所有签署并履行相关文件及本次投资的所有政府部门或者第三方的批准、登记、备案、同意、许可或者豁免，且签署及履行本协议及本次投资相关文件不会导致其违反任何适用中国法律； 4.1.8现有股东已经书面同意放弃行使针对新增出资额的优先认缴权及其他限制本次投资的任何权利（如有）； 4.1.9公司已按照本协议第2.1条向本次投资人出具交割确认函并附相关证明文件，证明上述第4.1.1-4.1.8款所述交割条件已全部得到满足； 4.2若本次投资人决定豁免上述全部或部分交割条件，则该等事项自动转换为公司、现有股东及/或实际控制人对该投资人的交割后义务，并应在本次投资人交割后3个月内或本次投资人合理要求的其他期限内完成。 （四）第14条违约责任 14.1除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的陈述、声明或保证是不真实、不正确或具有误导性的，则构成对本协议的违约（该“ ” 方为违约方）。违约方应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。上限不超过本次投资人实际支付的全部投资款及以该等投资款为基数计算的年化6%收益（单利、按日计息，计算期间为本次投资款实际支付之日至前述违约金实际支付之日）之和的金额。 14.2就本次投资，由于公司、目标公司现有股东故意或重大过失导致原因造成的未如期按照本协议约定完成工商变更登记的，本次投资人有权单方解除本协议，并有权要求公司退还全部已付投资款26066.32万元，公司还需另行向本次投资人按照银行同期贷款利率LPR四倍的费率支付资金使用费，资金使用费从公司收到投资款之日计算至投资款本金全部归还之日，实际控制人对此承担连带保证责任。 14.3各方确认，本次投资人无须为任何其他方违反陈述与保证所引起的任何及全部损失、责任、成本或支出承担责任。 14.4对于公司在本协议或其他交易文件项下承担的责任，实际控制人承担连带责任。 五、关联交易的定价政策和定价依据 公司本次与关联方共同投资的事项本着平等互利的原则，投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定投资协议相关条款，符合有关法律法规的规定。 六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次投资的目的和对公司的影响 1．绿通产业基金本次投资有利于为上市公司在战略层面持续良性发展提供优质项目储备与产业布局，有助于绿通产业基金提前布局光通信产业链中技术壁垒高、客户粘性强、成长确定性较高的细分赛道，通过资本与产业资源协同，2．本次投资符合绿通产业基金的投资方向，有利于分散投资风险、提高投资效率，符合上市公司长期发展战略目标与规划。 3．本次投资公司使用向绿通产业基金投入的自有资金或自筹资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司正常的生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 （二）本次投资存在的风险及防范措施 1．本次投资的具体实施情况和后续发展尚存在不确定性的风险。 2．本次投资具有周期长、流动性低的特点，投资过程中还将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。 3 ．若发生上述风险，可能导致绿通产业基金投资失败或亏损，敬请广大投资者注意投资风险。 4．公司将密切关注本次投资的管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险，并将严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，在绿通产业基金投资事项决策和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法、违规行为的发生，并及时履行必要的信息披露义务。 七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额1．公司与创钰铭璟、创钰铭昇或本次投资其他合作方在本年年初至披露日不存在其他已发生的关联交易。 2．2026年1月30日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的议案》，公司控股子公司大摩半导体的股东乔晓丹拟向广州创钰铭光创业投资合伙企业（有限合伙）、广州创钰铭高创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州创钰铭尧创业投资合伙企业（有限合伙）合计转让其持有的8.0240%大摩半导体股权。公司基于自身的发展战略、整体经营规划和资金安排等情况综合考虑，拟放弃本次股权转让的优先受让权。具体内容详见公司于2026年1月31日在巨潮资讯网披露的《关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-006）。 3．因创钰投资为绿通产业基金的执行事务合伙人，创钰投资按绿通产业基金协议约定收取基金管理费，绿通产业基金自2026年1月1日至2026年2月6日计提基金管理费共计44.67万元。 八、本次投资的其他说明 1．上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均未直接参与本次投资且不在目标公司中任职。公司控股股东、实际控制人张志江之子张浚澎持有创钰铭昇16.3265%合伙份额，公司持股5%以上股东匡小烨持有创钰铭璟5.0378%合伙份额，从而间接参与本次投资。 2．本次投资前12个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 3．本次投资不会导致同业竞争。 九、相关审议程序及意见 （一）独立董事专门会议审核意见 2026年2月6日，公司召开第四届董事会独立董事第三次专门会议，全体独立董事出席并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的议案》。经1,000.00 审慎核查，独立董事认为：绿通产业基金出资 万元认购圣昊光电新增注册资本80.26万元，增资后将持有目标公司0.6754%股权，符合绿通产业基金的投资方向，有利于分散投资风险、提高投资效率。本次投资使用公司向绿通产业基金投入的自有或自筹资金，投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定投资协议相关条款，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动，因此，独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年2月6日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意绿通产业基金出资1,000.00万元认购圣昊光电新增注册资本80.26万元，其余计入资本公积，增资后将持有目标公司0.6754%股权，并同意授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：绿通产业基金本次对外投资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事对本次交易事项发表了同意意见，该事项无需提交公司股东会审议。 保荐机构提示上市公司在不影响正常生产经营活动的前提下以自有资金完成实缴出资，后续密切关注目标公司业务发展情况以及上市公司投资目的实现情况，严格落实风险控制措施。保荐机构提示广大投资者注意投资风险。 综上，兴业证券对绿通产业基金对外投资暨关联交易的事项无异议。 十一、备查文件 1．第四届董事会审计委员会第七次会议决议； 2．第四届董事会战略委员会第四次会议决议； 3．第四届董事会独立董事第三次专门会议决议； 4．第四届董事会第八次会议决议； 5．兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的核查意见》；6．深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 董事会 2026年2月6日 中财网
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