壹网壹创(300792):壹网壹创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
原标题:壹网壹创:壹网壹创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、全体董事、高级管理/ 人员承诺：如本次交易因本公司本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺： 一、本人/本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息；本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 / 二、本人本企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本企业为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公/ 司董事会，由董事会代本人本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本人/本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给/ 上市公司或者投资者造成损失的，本人本企业将依法承担赔偿责任。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................4 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................8 重大事项提示.............................................................................................................11 一、本次交易方案概述.....................................................................................11 二、配套募集资金情况.....................................................................................13 三、本次交易的性质.........................................................................................14 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................15五、本次交易方案实施需履行的批准程序.....................................................16六、上市公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................17七、本次交易对中小投资者保护的安排.........................................................19八、待补充披露的信息提示.............................................................................21 重大风险提示.............................................................................................................22 一、与本次交易相关的风险.............................................................................22 二、与标的公司相关的风险.............................................................................24 三、其他风险.....................................................................................................26 第一节本次交易概况...............................................................................................27 一、本次交易的背景和目的.............................................................................27 二、本次交易方案概述.....................................................................................30 三、本次交易的性质.........................................................................................35 四、标的资产评估定价情况.............................................................................36 五、业绩承诺及补偿情况.................................................................................36 六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................36七、本次交易方案实施需履行的批准程序.....................................................36八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................36第二节上市公司基本情况.......................................................................................58 一、公司基本信息.............................................................................................58 二、前十大股东情况.........................................................................................58 三、上市公司控股股东及实际控制人概况.....................................................59四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.....61五、最近三年主营业务发展情况.....................................................................61六、上市公司主要财务数据情况.....................................................................61七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................62八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况.................................63第三节交易对方基本情况.......................................................................................64 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.................................................64二、募集配套资金交易对方.............................................................................69 第四节交易标的基本情况.......................................................................................70 一、基本情况.....................................................................................................70 .................................................................................70二、股权结构及控制关系 三、最近两年主要财务情况.............................................................................71 四、主营业务情况.............................................................................................71 第五节标的资产的预估作价情况...........................................................................76 第六节本次交易发行股份情况...............................................................................77 一、本次交易支付方式概况.............................................................................77 .....................................................................77二、本次交易涉及发行股份情况 三、本次募集配套资金安排.............................................................................77 第七节风险因素.......................................................................................................78 一、与本次交易相关的风险.............................................................................78 二、与标的公司相关的风险.............................................................................80 三、其他风险.....................................................................................................82 ...............................................................................................83第八节其他重要事项 一、上市公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................................................83 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.83三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况.............................83四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.............................................85五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................85六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明............................................................................86 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................86八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.............................................................................................................................87 第九节独立董事专门会议审核意见.......................................................................88 第十节声明与承诺...................................................................................................91 一、上市公司全体董事声明.............................................................................91 二、上市公司全体高级管理人员声明.............................................................92释 义 除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）配套募集资金安排
（一）本次交易预计不构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。 （二）本次交易预计不构成重大资产重组 标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。 经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为网创品牌，实际控制人为林振宇。本次交易完成后，公司的控股股东仍为网创品牌，实际控制人仍为林振宇。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务是在“电商全域服务商+新消费品牌加速器”的双轮驱动下，为品牌提供全域的电子商务服务，为更多的消费者带去更好的产品。上市公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放、CRM管理、售前售后服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度与市场份额，与品牌方共同成长。 标的公司作为一家以AI算法为核心的全域智能营销服务商，为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案，助力品牌实现品效合一。 通过本次并购，在AI广告智能营销领域领先的标的公司将成为上市公司全资子公司，此举将精准补强上市公司电商代运营服务中广告投放这一垂直领域的专业服务能力。交易完成后，上市公司和标的公司可在客户资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力和上市公司品牌效应，从而全面提升上市公司主营业务的核心竞争力、盈利能力和长期可持续发展水平。 本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入等财务指标预计将有所增长，盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦未新增持股5%以上的股东，本次交易对上市公司股权结构的影响较小。 由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已履行的程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东原则性同意； 3、上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》； 4、本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需履行的程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 4、其他可能涉及的决策或报批程序。 上述批准、核准或同意为本次交易的前提条件，取得批准、核准及同意前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准或同意以及最终取得批准、核准或同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 5% 六、上市公司控股股东、实际控制人及持股 以上股东对本次 重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 （一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 1、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东网创品牌已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”2、上市公司的实际控制人、持股5%以上股东对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人林振宇、持股5%以上股东张帆已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东 上市公司控股股东网创品牌出具了《关于无减持计划的承诺函》，内容如下：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司尚未有任何减持计划；若后续本公司根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本公司将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。” 2、上市公司实际控制人 上市公司实际控制人林振宇出具了《关于无减持计划的承诺函》，内容如下：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 3、上市公司持股5%以上股东 上市公司持股5%以上股东张帆出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下： “截至本承诺函签署之日，本人存在已按相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求披露的减持计划（具体减持方案以信息披露为准）。除已披露的减持计划外，本人承诺自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间无其他新增减持计划，如本人执行已披露的减持计划，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 4、上市公司董事、高级管理人员 上市公司董事、高级管理人员出具了《关于无减持计划的承诺函》，内容如下： “自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间：如本人持有上市公司股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施资本公积转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的上市公司股份亦遵守上述承诺。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 七、本次交易对中小投资者保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务 公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。 （三）网络投票安排 公司根据证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。 截至本预案签署之日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方已出具承诺，保证及时提供与本次交易相关的信息，并对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。 重大风险提示 截至本预案签署日，投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本预案已经壹网壹创第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于壹网壹创再次召开董事会、股东会审议通过本次交易、深交所审核通过、证监会注册等。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得批准、核准或同意的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易方案尚需要壹网壹创再次召开董事会、股东会审议通过本次交易、深交所审核通过、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。 此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估及相关工作尚在进行，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考审阅数据以本次交易重组报告书中披露的为准。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而可能出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。 （五）配套资金未足额募集的风险 公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。 虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但若募集配套资金不足或未能实施，上市公司将以更多自有或自筹资金支付本次收购的现金对价，从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。 （六）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。 （七）商誉减值的风险 本次收购为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2025年末，标的公司净资产（未经审计）为5,161.41万元。考虑交易作价预计较标的公司净资产将有较大增值，上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期（如因技术落后、客户流失、市场竞争加剧等原因导致业绩下滑），或宏观经济、行业政策发生重大不利变化，均可能导致上市公司对收购标的形成的商誉计提减值准备，从而直接冲减上市公司当期净利润，对上市公司未来业绩和股东权益造成不利影响。 二、与标的公司相关的风险 （一）行业技术迭代风险 广告智能营销行业技术更新速度极快，算法模型、大语言模型（LLM）、生成式AI（AIGC）等核心技术持续演进，主流电商媒体平台（如阿里妈妈、巨量引擎等）的广告算法规则亦频繁调整。若标的公司未能准确把握行业技术发展趋势，或研发投入不足、研发方向偏离市场需求，其现有AI模型及产品可能面临技术落后、效果衰减甚至被市场淘汰的风险。此外，随着行业竞争加剧，大型广告公司、新兴AI创业公司纷纷布局智能营销领域，标的公司如不能持续保持算法领先性和产品创新力，其核心竞争力和市场份额可能受到不利影响。 （二）核心技术人员流失风险 标的公司作为AI驱动的智能营销公司，其核心竞争力依赖于核心技术人员（包括算法工程师、软件工程师等）的研发能力和行业经验。本次交易完成后，若上市公司未能有效维持标的公司原有管理团队和核心技术团队的稳定性，或因企业文化融合、激励机制不到位等原因导致标的公司核心技术人员流失，将对标的公司的技术研发、产品迭代及客户服务质量造成重大不利影响，进而损害上市公司的整体利益。 （三）知识产权被侵权的风险 标的公司作为AI驱动的智能营销公司，其核心竞争力高度依赖于自主研发的算法模型、训练数据体系、软件代码等专有技术资产。尽管标的公司已通过申请软件著作权、专利、签署保密协议等方式加强保护，但仍存在核心技术被竞争对手通过反向工程、人才流动或网络攻击等途径获取、模仿或不当使用的风险。 一旦关键算法或模型参数泄露，可能导致标的公司技术优势被削弱，产品差异化程度下降，客户粘性降低，进而对其市场地位和持续经营能力造成重大不利影响。 （四）算法效果不及预期的风险 标的公司AI广告智能投放系统的核心价值在于其优化效果（如提高ROI、市场环境突变（如大促流量激增、平台规则突调）下出现效果失稳、优化失效甚至负向干扰，可能导致品牌客户广告预算浪费、GMV未达预期，进而引发客户投诉、服务费扣减、合同终止、甚至索赔，进而可能削弱客户信任，影响长期合作。 （五）数据安全风险 AI广告智能营销业务需要依赖用户行为数据、投放数据及第三方数据进行模型训练与效果优化。随着国家对数据采集、存储、使用、传输等环节的监管日趋严格，若标的公司在数据处理过程中未能完全遵守相关法律法规，或因网络安全防护措施不足被黑客攻击或受到互联网病毒等影响导致数据泄露等事件发生，可能面临监管处罚、诉讼索赔、声誉受损乃至业务停摆的风险。 （六）对主流电商媒体平台政策及接口依赖的风险 标的公司的AI广告智能投放系统依赖阿里妈妈、巨量引擎等主流电商媒体平台提供的API接口、算法规则等。若未来平台出于自身商业利益或生态管控考虑，限制第三方服务商的API接口权限、提高接入门槛、调整竞价机制或强制推广自有工具，将直接削弱标的公司AI系统的实时性、准确性与控制力，导致其存在营销服务效果下降，甚至部分功能无法使用的风险。 （七）交易完成后的业务整合风险 本次交易是上市公司向AI电商持续转型升级、强化行业地位的重要举措，本次交易完成后，联世传奇将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进一步整合，在保持上市公司有效控制的前提下，以充分发挥标的公司的竞争能力。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司经营业绩及股东利益造成不利影响。 （八）标的公司经营业绩不及预期的风险 标的公司未来经营业绩高度依赖其AI模型效果的持续领先性、头部客户续约率、新客户拓展进度以及品牌方整体广告预算的稳定性。若因行业竞争加剧、平台规则变动、技术迭代滞后或宏观经济承压等因素，导致其服务效果未达客户预期、客户流失或议价能力下降，则标的公司收入增长、毛利率水平及净利润可能不及预期。一旦经营表现持续不及预期，不仅将影响上市公司整体财务表现，还可能引发商誉减值，对上市公司盈利能力及股东利益构成不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易正式方案尚需通过公司股东会审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）不可抗力风险 公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、AI技术加速迭代，国家政策精准赋能，驱动电商服务智能化升级 以大模型（LLM）、生成式AI（AIGC）、强化学习等为代表的人工智能技术正加速迭代，并在电商营销服务领域展现出巨大应用潜力：AI技术不仅能实现毫秒级的实时广告竞价优化、基于海量数据进行深度用户洞察并批量生成千人千面的个性化广告素材，更可通过AIAgent（智能体）实现从营销策略制定到执行落地的全流程辅助优化。而国家层面的系列顶层设计为AI技术在广告营销等行业的应用提供了坚实政策支撑，2022年4月，国家市场监督管理总局《“十四五”广告产业发展规划》明确鼓励人工智能等技术在广告产业的创新应用与数字化转型；2023年2月中共中央、国务院《数字中国建设整体布局规划》将推动人工智能与实体经济深度融合作为核心任务；2025年6月，国家发展改革委等部门《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》进一步支持互联网平台企业合规开放数据、共建可信数据空间；2025年7月，国务院《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（国发〔2025〕11号）更系统部署六大重点领域行动与八大基础支撑体系建设，为AI技术规模化应用及传统产业智能化升级指明方向。 标的公司作为一家以AI算法为核心的全域智能营销服务商，为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案，契合行业发展趋势。作为国内领先的全域电商服务商，上市公司主动拥抱AI技术浪潮，通过本次并购积极布局AI技术在电商服务领域的落地，有助于上市公司在行业变革中稳固市场地位。 2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强 近年来，国务院、中国证监会、深交所陆续出台一系列政策，鼓励支持上市公司进行并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；2025年5月，证监会修订《重组管理办法》，进一步优化并购重组监管政策，激发市场活力。 本次交易是上市公司响应国家政策号召，整合行业优质资源的重要举措，通过收购AI广告智能营销领域领先的标的公司，将补强上市公司广告投放垂直领域的专业服务能力，实现向AI电商公司的进一步战略转型，助力上市公司做优做强，提升核心竞争力。 （二）本次交易的目的 1、立足公司AI电商发展战略，通过外延式整合，持续保持行业竞争地位当前，电商品牌客户对营销效果的诉求在保持高ROI的基础上，已从“广覆盖”转向“快迭代、可归因”，传统依赖人工经验与规则驱动的广告投放模式难以应对多平台、高频次、高复杂度的全域营销环境。在此背景下，AI驱动的智能投放系统——能够基于历史投放数据及实时反馈数据持续优化出价策略、实现跨平台跨渠道预算智能分配——已成为电商代运营上市公司不可回避的战略刚需。 上市公司虽已前瞻性布局AI技术，已实现包括数据、设计、客服等多个AIAgent的研发或应用。然而，AI智能营销投放系统尚在研发初期，在算法深度、AI 产品稳定性、跨平台适配能力及商业化成熟度等方面，仍与深耕 智能营销投放公司存在差距。若仅依靠上市公司内部持续投入，将面临多重挑战：第一，技术迭代速度难以匹配市场变化。主流电商媒体平台（如阿里妈妈、巨量引擎）的算法规则几乎每月更新，自研系统需持续高强度投入才能跟上平台节奏；第二，时间成本较大。数据沉淀、模型训练到产品验证周期长。从实验模型到稳定服务数百个品牌的生产级系统，需经历大量真实场景的打磨与容错，这一过程不仅耗时，且存在较高的试错成本。 而标的公司不仅拥有经过大量客户验证的成熟算法引擎（支持毫秒级实时出价、跨平台预算动态分配的“擎天柱”算法系统），更具备完整的工程化产品架构、稳定的客户服务体系以及一支经验丰富的AI研发与运维团队。通过本次外延式收购，不仅可节省大量的研发投入与3–5年的探索时间，更能为上市公司广告投放垂直领域的专业服务能力实现精准赋能与升级。更重要的是，此举能够助力上市公司在行业智能化进程中夯实竞争优势，在探索电商代运营服务升级方向上积累先发优势。 2、发挥深度协同效应，实现“1+1>2”的业务融合与价值创造 本次交易完成后，上市公司与标的公司将产生显著的协同效应，提高上市公司市场地位和持续经营能力： （1）业务与场景协同 上市公司深耕电商代运营多年，积累了丰富的品牌服务运营经验。这些“行业Know-How”和真实业务场景，是训练和优化AI模型的最佳土壤。标的公司的AI算法将基于上市公司的真实业务经验进行持续优化，使其输出的投放策略更匹配品牌方的营销需求；反过来，经过强化的AI智能算法将进一步赋能上市公司的营销广告投放环节，将上市公司业务专家的经验固化为能够可复制、可规模化的智能服务产品。这种“场景反哺技术，技术赋能场景”的飞轮效应，将构筑起上市公司的核心壁垒。 （2）客户与资源协同 上市公司服务过上百家国内外知名品牌客户，覆盖美妆、个护、食品、母婴等多个品类。本次交易完成后，上市公司可整合标的公司的算法能力与自身积累的电商运营经验，补强上市公司在广告投放垂直领域的专业服务能力，进一步提升存量客户粘性。同时，标的公司原有服务的品牌客户（覆盖美妆、个护、食品、服饰、3C、家电等）亦将成为上市公司拓展新客群的重要入口。双方共享客户资源，实现客户价值的最大化。 （3）研发与技术能力协同 本次交易将实现双方研发体系的整合。标的公司拥有成熟的AI算法引擎及高效的模型迭代机制，标的公司通过开放底层技术架构，上市公司可将标的公司的先进系统快速集成至上市公司现有工作体系中。同时，上市公司可将自身积累的电商领域知识图谱、用户行为标签体系注入标的公司的算法模型中，共同研发完善面向电商广告投放垂直场景的AI智能投放平台。这种研发能力的共享与互补，不仅加速技术产品化进程，更将为上市公司长期技术领先奠定坚实基础。 3、赋能标的公司业务发展，增强上市公司持续经营能力 本次交易不仅是上市公司全面提升广告投放垂直领域专业服务能力、巩固行业领导地位的战略举措，也将为标的公司注入发展动能。作为一家专注于AI智能营销服务商，标的公司虽已具备成熟的技术产品和商业化验证，但在资本实力、品牌影响力及客户广度等方面仍面临成长瓶颈。通过融入上市公司体系，标的公司将获得多维赋能：依托上市公司的融资能力和稳健现金流，可有效缓解算法模型训练、算力升级等高投入压力，加速算法模型优化升级；依托上市公司服务的上百家国内外知名品牌资源，助力标的公司快速实现其AI广告智能投放产品的市场拓展与落地；借助上市公司的公众信誉与行业地位，进一步提升在品牌方及主流电商媒体平台（如阿里妈妈、巨量引擎等）中的合作层级与信任度。这一“技术+产业+资本”的深度融合，不仅加速标的公司的发展，更通过双向协同，放大上市公司业务优势，切实提高上市公司的行业竞争力，增强上市公司持续经营能力，为全体股东创造长期价值。 二、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子、静衡中道持有的联世传奇100.00%的股权。本次交易完成后，联世传奇将成为上市公司全资子公司。 1、交易价格及定价依据 截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。 2、支付方式 本次交易的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付。发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。 3、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 4、发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子、静衡中道。 5、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十一次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为27.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 6 、发行数量 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 7、锁定期安排 根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体如下： （1）交易对方杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子 作为上市公司在本次交易中的交易对方之一，杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子作出如下承诺与声明： “1、本人/本企业承诺因本次交易取得的上市公司股份自证券登记结算机构/ 12 / 登记至本人本企业名下之日起 个月内不得上市交易或转让。鉴于本人本企业与上市公司在符合适用法律的前提下，后续将就业绩承诺及补偿等事宜进行补充约定，届时本人/本企业将与上市公司一并就所持股份锁定事项进行补充约定。 2、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。 4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”2 （）交易对方静衡中道 作为上市公司在本次交易中的交易对方之一，静衡中道作出如下承诺与声明：“1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则新增股份自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让；若本企业取得新增股份时，对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。 2、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。 4、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。” 截至本预案签署之日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。 8、过渡期损益安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的公司过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以详细披露。 9、滚存未分配利润安排 公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 10、业绩承诺及补偿情况 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及补充标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 在募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。 （二）本次交易预计不构成重大资产重组 标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。 经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司的控股股东为网创品牌，实际控制人为林振宇。本次交易完成后，公司的控股股东仍为网创品牌，实际控制人仍为林振宇。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、标的资产评估定价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 五、业绩承诺及补偿情况 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易方案实施需履行的批准程序”。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东作出的重要承诺
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