隆利科技(300752):2026年员工持股计划（草案）
深圳市隆利科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案） 二〇二六年二月 声明 本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1、深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“隆利科技”或“公司”）2026年员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性； 2、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等要素属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险； 4、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观经济周期、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、国际/国内政治经济形势及投资者心理、员工参与情况等多种复杂因素影响，能否实施存在不确定性； 5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《深圳市隆利科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市隆利科技股份有限公司章程》制定。 2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划的持有人范围包括公司（含合并报表子公司、控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象，总人数不超过43人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。 4、本员工持股计划股票来源为购买公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股（A股）股票，即2025年1月15日至2025年7月18日期间公司回购的本公司股票3,207,200股，占公司目前总股本比例的1.4%。本员工持股计划将在股东会审议通过后6个月内，通过非交易过户方式受让公司回购的股票。 5、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为9.39元/股。 6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 7、本员工持股计划存续期为48个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。 本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 8、本员工持股计划分两期解锁，锁定期届满后管理委员会将员工持股计划对应标的股票权益按照50%、50%分两期归属至持有人，第一个归属期为回购股份非交易过户至员工持股计划12个月后，第二个归属期为回购股份非交易过户至员工持股计划24个月后。 9、本员工持股计划持有人包括董事、高级管理人员共5人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。 10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 11、公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。董事会审议并通过本员工持股计划草案后，应当提交股东会审议，经股东会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东会审议。本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。 12、上市公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 13、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声明....................................................................2风险提示................................................................3特别提示................................................................4释义....................................................................7第一章员工持股计划的目的...............................................8第二章员工持股计划的基本原则...........................................9第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围..............................10第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格................13第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核..........................16第六章员工持股计划的管理架构及管理模式................................20第七章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式........................27第八章公司与持有人的权利和义务........................................28第九章员工持股计划的资产构成及权益处置办法............................30第十章员工持股计划的变更、终止........................................33第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法..........................34第十二章员工持股计划履行的程序........................................35第十三章员工持股计划的会计处理........................................36第十四章关联关系和一致行动关系说明....................................37第十五章其他重要事项..................................................38释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注2：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 第一章员工持股计划的目的 本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值； 2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展； 3、深化公司和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才、研发核心人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 第二章员工持股计划的基本原则 一、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 二、自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 三、风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围 一、员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人范围包括公司（含合并报表子公司、控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象，持有人总人数不超过43人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。 三、员工持股计划持有人的所获份额及对应的股份比例 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为30,115,608份。具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。 参加本员工持股计划的参与对象预计不超过43人，其中参与本员工持股计划的董事、高级管理人员共5人，核心管理人员、核心技术（业务）人员等参与对象预计不超过38人，持有人名单及份额分配情况如下：
2、本员工持股计划持有人中包含部分外籍员工，公司将其纳为本员工持股计划的参与对象的原因主要系外籍员工在公司生产经营方面起着重要作用，为公司拓展国际市场、提升公司的国际竞争力发挥着关键力量。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额以实际参与情况为准。 参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计拟持有份额占草案公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过30%。 四、本员工持股计划持有人的核实 公司薪酬与考核委员会需对员工持股计划的持有人名单予以核实。上市公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。 五、员工持股计划的关联关系和一致行动关系 拟参与本员工持股计划的持有人中，李燕（董事兼副总经理）、庄世强（职工代表董事）、陈志君（董事）、刘俊丽（副总经理兼董事会秘书）、韩婷（财务总监）因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。因此，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。 第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格 一、资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为30,115,608元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划不涉及杠杆资金，不涉及公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保；不涉及第三方为员工提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 二、股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的情况如下： 公司于2025年1月13日召开第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金和/或自筹资金不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元(均含本数)通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股(A股)股票，用于实施员工持股计划和/或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元,回购价格不超过人民币27.18元/股(含本数)。按回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限27.18元/股测算，预计可回购股数不低于2,207,483股（含本数），约占公司目前总股本的0.98%；按回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限27.18元/股测算，预计可回购股数不低于1,103,742股，约占公司目前总股本的0.49%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。 截至2025年7月18日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,207,200股，占公司目前总股本的1.40%（截至目前，公司总股本为228,498,956股），最高成交价为22.49元/股，最低成交价为15.91元/股，成交总金额为59,925,089.40元（不含交易费用），成交均价为18.68元/股。 本员工持股计划将在股东会审议通过后6个月内，通过非交易过户方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 三、员工持股计划规模 按照本员工持股计划资金总额上限及确定的受让价格计算，本员工持股计划持股规模不超过3,207,200股，占公司股本总额的比例为1.4%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 四、股票购买价格及合理性说明 1、购买价格 本员工持股计划受让公司回购股票的价格为9.39元/股，受让价格不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为9.29元/股； （2）本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为9.39元/股。 在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。 2、购买价格的确定方法及合理性 本员工持股计划的人员范围为公司（含合并报表子公司、控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象。实施本员工持股计划，有利于增强员工和公司的凝聚力、向心力，为公司保留优秀管理人才和关键技术人才，最大程度发挥公司组织人才优势，推进公司业务发展。 本员工持股计划设立了公司业绩考核及个人业绩考核，在依法合规的基础上，参考公司经营情况、行业发展情况，并考虑以合理的成本实现对参与人员有效激励的目的。该定价是以公司长远发展、保留优秀管理人才和关键技术人才、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。 综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。 第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 一、员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 4、本员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。 二、员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划受让标的股票分两期解锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁比例分别为50%、50%，锁定期届满后，具体解锁比例根据公司业绩考核结果计算确定。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。 者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。 如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 5、本员工持股计划锁定期合理性、合规性 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 三、员工持股计划的业绩考核 （一）公司层面业绩考核本员工持股计划考核年度为2026年-2027年，具体考核内容如下：
2、特别提示：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入增长率实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面解锁比例：
（二）个人层面绩效考核 本员工持股计划通过对个人绩效指标进行考核，持有人个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的解锁比例确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例：
（三）考核指标的科学性和合理性说明 本员工持股计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。 本员工持股计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。同时，本次考核指标设置目标完成区间，根据实际完成情况决定授予权益可行使数量，形成激励梯度，有利于充分发挥激励效果，指标设定合理、科学。 第六章员工持股计划的管理架构及管理模式 股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。 持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。员工持股计划设立后，本员工持股计划由公司自行管理。 一、持有人会议 持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）审议和修订《管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期； （7）授权管理委员会行使股东权利； （8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每1份额具有1票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。 二、管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项； （4）管理员工持股计划收益分配； （5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； （6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；（7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记； （8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （10）代表全体持有人签署相关文件； （11）持有人会议授权的其他职责； （12）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。 如遇紧急情况，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 12、管理委员会在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。 三、公司的权利和义务 1、公司的权利 （1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。 （2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。 （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。 （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 四、持有人的权利和义务 1、持有人的权利如下： （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划所规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；（4）遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议； （5）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或做其他类似处置； （6）在本员工持股计划存续期内，不得要求分配本员工持股计划资产；（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权； （8）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外； （9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 五、股东会授权董事会的事项 股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止、提前终止，包括但不限于按照本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁和归属的全部事宜； 4、授予董事会决策本员工持股计划因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额处置等事项； 5、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释； 6、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准； 7、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件； 8、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 第七章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第八章公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 1、公司的权利 （1）按照本员工持股计划草案“第十章员工持股计划的变更、终止”相关规定对持有人权益进行处置； （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 1、持有人的权利 （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，但保留该等股份的分红权、投资收益权； （5）锁定期届满后的存续期内，持有人可向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。 （6）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；（4）遵守《2026年员工持股计划管理办法》，履行其参与本员工持股计划所作出的全部承诺； （5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置； （6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；（7）承担员工持股计划股票买卖时的法定股票交易税费，并自行承担相关的税收； （8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第九章员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益 本员工持股计划的持有人通过合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许的方式出资认购员工持股计划而享有间接持有公司股票所对应的权益。 2、现金存款和应计利息 本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本 本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。 二、持有人权益的处置 1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、如本员工持股计划没有其他规定，或相关法律没有明确要求，在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之后，本员工持股计划所对应的权益份额将分以下情况处理： （1）发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工。 （2）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 4、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下： （1）持有人如因违反国家法律、法规、公司章程或下属子公司章程的规定，或者严重失职、渎职而被公司开除的；擅自离职的；此类离职员工持有的本计划尚未解锁的，锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司按照其原始出资金额与其个人该部分未解锁权益净额孰低向持有人返还资金。对于已经解锁的，需持有至股票卖出变现后清算退出。 （2）因其他原因离职，除上述（1）所列情形外导致的员工离职，包括但不限于，员工主动辞职；劳动合同到期未能续签；公司依法裁员等：此类离职员工持有的本计划尚未解锁的，锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司按照其原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）与其个人该部分未解锁权益净额孰低向持有人返还资金。对于已经解锁的，需持有至股票卖出变现后清算退出。 （3）员工持股计划持有人出现退休、死亡情形时，其持有的份额由原持有人或其继承人继承并享有。对于尚未解锁的，在后续考核过程中，认定原持有人个人层面业绩考核合格，原持有人或其继承人持有的该部分股份解锁。 （4）员工持股计划持有人作出有损公司利益的行为（下称“负面行为”）但又未达到被降职、降级或被解聘导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该持有人应当将所持有份额发生的以下收益转让给公司： 在该年度内因持有份额产生的收益（如公司股票分红、股息等），前述“该年度”指负面行为发生时对应的会计年度；以及相应份额对应的股票全部卖出时所产生的差额收益。 若负面行为发生在法定锁定期或份额锁定期内，相应份额指发生负面行为的法定锁定期或份额锁定期结束时所对应的解锁份额；若负面行为发生在法定锁定期和份额锁定期外，相应份额指负面行为发生时所持有的全部份额。 （5）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。 7、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 8、本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由持有人个人自行处置。 9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第十章员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。 2、存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。 3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并由公司董事会审议通过后方可实施。 第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法 1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。 2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 第十二章员工持股计划履行的程序 1、公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案及摘要。 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，草案应当提交股东会审议。 3、董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。 4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要等相关文件。 5、董事会发出召开审议2026年员工持股计划相关议案的股东会通知。 6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。 7、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。 8、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 9、本员工持股计划将在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第十三章员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设本员工持股计划于2026年3月完成全部标的股票过户，共3,207,200股。 以2026年2月6日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为2,960.25万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2026年至2028年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司经营发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。 第十四章关联关系和一致行动关系说明 本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员预计不超过43人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 2、公司部分董事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。 3、在公司股东会及董事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事及高级管理人员均将回避表决。 4、本次员工持股计划在股东会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。 第十五章其他重要事项 1、本员工持股计划经上市公司股东会批准之日起生效。 2、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 3、上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 4、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续，公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。 5、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。 6、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 深圳市隆利科技股份有限公司 董事会 2026年2月6日 中财网
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