大禹节水(300021):转让控股子公司部分股权
大禹节水集团股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。经审议，董事会同意公司将持有的北京慧图科技（集团）股份有限公司（以下简称“慧图科技”）28.5%股权以19,237.50万元转让给嘉兴乾瞻衡远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾瞻衡远”）。公司董事会授权管理层负责实施并办理本次股权转让的相关具体事宜。上述交易尚需获得公司2026年第一次临时股东会批准。 一、交易概述 近日，公司与嘉兴乾瞻衡远创业投资合伙企业（有限合伙）、慧图科技签订《北京慧图科技（集团）股份有限公司股权转让协议》，以19,237.50万元的价格将所持有慧图科技28.5%股权转让给乾瞻衡远。本次交易完成后，公司持有慧图科技的股权比例将由55.1023%下降至26.6023%，慧图科技将不再纳入公司合并报表范围。 本次交易已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得公司股东会批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定，本次交易所涉事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方情况 （一）基本情况 企业名称：嘉兴乾瞻衡远创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MACXQTAK7M 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海乾瞻投资管理有限公司 成立日期：2023年9月12日 注册资本：100,000万元 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼201室-35 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 交易对方主要股东及出资情况： 单位：万元 企业名称：嘉兴乾瞻衡远创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MACXQTAK7M 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海乾瞻投资管理有限公司 成立日期：2023年9月12日 注册资本：100,000万元 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼201室-35 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 交易对方主要股东及出资情况： 单位：万元 高雅萍 50,000.00 50% 蒋仕波 49,000.00 49% 上海乾瞻投资管理有限公司 1,000.00 1% 合计 100,000.00 100% （二）交易对方与公司的关系 乾瞻衡远不属于失信执行人，乾瞻衡远与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）交易对方最近一年的主要财务指标 单位：万元 三、交易标的的基本情况 （一）目标公司基本情况 1、企业名称：北京慧图科技（集团）股份有限公司 2、企业性质：其他股份有限公司(非上市) 3、注册地址：北京市丰台区丽泽路24号院1号楼-5至32层101内31层 3101-2A 4、成立日期：2000年3月14日 5、注册资本：24,211.2687万元 6、统一社会信用代码：911101087187876908 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品批发；五金产品零售；基础地质勘查；水污染治理；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；水资源专用机械设备制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；电子测量仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；水文服务；地质勘查技术服务；仪器仪表制造；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；货物进出口；技术进出口；地质勘查专用设备制造；智能水务系统开发；灌溉服务；物联网应用服务；水资源管理；智能农业管理；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；数字技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；农业机械销售；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；农业机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）8、主要股东：公司持有其55.10232%股权；北京智慧宏图企业管理咨询有限公司持有其8.18161%股权；红塔创新投资股份有限公司持有其5.71953%股权等 9、慧图科技最近一年及近一期的财务数据 单位：万元 10、标的公司的股权权属情况 本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 11、其他情况说明 公司不存在为慧图科技提供财务资助、委托理财及其他该公司占用公司资金的情况；公司与慧图科技经营性往来情况如下：截至目前，公司及子公司对慧图科技应付款项为21,389.28万元，公司及子公司对慧图科技应收款项为7,474.62万元，慧图科技与公司及子公司的往来款余额均为正常业务形成的，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 本次交易完成后，公司持有慧图科技26.6023%股权，慧图科技将不再纳入公司合并报表范围内。公司董事长王浩宇，公司董事谢永生、陈静，高级副总裁崔静，董事会秘书姚键目前担任慧图科技董事。鉴于此，公司对慧图科技向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保事项将被动形成对外关联担保，截至目前担保额度20,900万元，实际担保金额3,342.87万元，公司已对原续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安排，该等现存有效的担保将仅维持至对应担保合同到期日，到期后转让方不再为其续签担保合同。 2026年2月6日，公司第七届董事会第十三次（临时）会议就以上被动形成的关联担保履行了相关审议程序及信息披露义务。具体请见同日披露的《关于转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》（公告编号：2026-010）。 该事项尚需获得公司股东会批准。 四、交易协议的主要内容 （一）协议主体 转让方：大禹节水集团股份有限公司 受让方：嘉兴乾瞻衡远创业投资合伙企业（有限合伙） 目标公司：北京慧图科技（集团）股份有限公司 （二）交易方案 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的目标公司审计报告，截至审计基准日2025年9月30日，目标公司经审计净资产为5.4亿元；根据天津中联房地产土地资产评估有限公司出具的目标公司资产评估报告，截至评估基准日2025年9月30日，目标公司经评估净资产为6.3亿元。 本次股权转让的目标股权指由转让方于本协议签署日合法持有、并按照本协议的约定合计转让给受让方的69,002,115股公司股份（对应本协议签署日公司28.5%的股权）。本次股权转让完成后，受让方持有69,002,115股公司股份（对应本协议签署日公司28.5%的股权），上述目标股权对应公司整体估值为6.75亿元。 经转让方及受让方协商，对应公司6.75亿元整体估值，并在上述审计及评估净资产的基础上，确定本次股权转让的目标股权作价19,237.50万元。为避免任何异议，转让方确认拟转让目标股权股份已全部实缴，且于本协议签署时、交割日以及股权转让完成日均不存在任何权利负担。 （三）本次交易的付款安排 受让方同意，在本协议生效之日起15个工作日内，支付股权转让作价的30%，即5,771.25万元，在先决条件全部得到满足或得到受让方的书面豁免之日起15个工作日内一次性支付全部剩余款项13,466.25万元，受让方应向转让方指定的银行账户支付全部股权转让款。受让方受让目标股权的主要先决条件如下：1、目标公司及其附属公司与第三方的协议、合同均已或正在根据协议或合同约定予以履行，不存在由于交割日前目标公司及其附属公司的任何行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任的情形； 2、目标公司股东会批准本次股权转让以及相关交易文件并通过相关决议；3、协议各方已签署和交付与本次股权转让相关的交易文件； 4、目标公司已向相应工商主管部门提交了关于本次股权转让（包括股权转让、章程修改以及董事的任免）的工商变更登记申请； 5、受让方已经获得其内部授权和审批(包括但不限于其投资委员会批准)以签署、交付和履行交易协议并完成本次股权转让； 6、受让方已完成目标公司的法律、财务、管理、技术、知识产权、公司证照等方面的尽职调查，且尽职调查中未发现存在签署本协议时未向受让方披露的、对目标公司价值或持续经营能力构成重大不利影响的重大问题。 （四）过渡期安排 转让方及目标公司承诺，在过渡期内保证目标公司及其附属公司按其现有状态及一直以来的经营方式进行正常经营。 各方约定并同意，过渡期内，除非事先取得受让方事先书面同意，转让方、目标公司应确保并促使目标公司及其附属公司不得实施以下行为：修改公司章程，或向第三方发行、出售、转让或授予公司的股权（含可转换或者交换为公司股权的任何证券或者权利，但本次股权转让除外）；变更经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；被收购、兼并或主动申请破产或解散公司；设立任何附属公司，或者变更、处分任何附属公司股权；在其日常经营范围之外处置任何重大资产或者在任何重大资产上设置权利负担；处置专利权、商标权、著作权或任何其他无形资产；产生未向受让方披露的新增非经营性负债或或有负债(包括为第三方提供的任何担保)，或对目标公司或其附属公司作为一方的借贷性法律文件的主要条款作出修改；与债权人签订任何债务清偿或和解协议或其他安排，但偿还正常履行的借款协议项下的到期银行借款除外；宣告或进行任何利润分配；对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国《企业会计准则》或适用法律变更的要求除外；启动1000万元以上重大诉讼或仲裁程序；其他超出目标公司或其附属公司正常业务经营范围并足以影响目标公司或其附属公司良好存续、净资产或盈利能力的情形。 （五）交割后安排 转让方切实履行督促责任，且目标公司承诺将于交割日后20个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记，并于股权转让完成日次日向受让方提供反映本次股权转让完成且受让方提名的董事已登记为公司董事的工商备案及章程等文件。如果届时转让方和目标公司未能在前述20个工作日期限内完成工商变更登记，受让方可自行决定是否给予延期。如受让方未同意延期或延期期限届满时工商变更登记仍未完成且未得到受让方豁免，则受让方有权要求单方面解除本协议，在此情形下，转让方应当向受让方退还已收到的全部股权转让款。 转让方和目标公司特此承诺，促使目标公司及其附属公司，于交割日后（i）保持与过去一致的审慎的、正常的方式经营业务，继续维持其与客户的正常业务合作关系;(ii)在重大方面合法合规经营，从而避免因其违反法律规定而对目标公司的合格上市构成实质不利影响；（iii）在重大方面依法取得并维持其生产经营所需的业务资质、证照、批准、许可和备案；（iv）在重大方面遵守有关税收、社会保险和住房公积金的适用法律。 转让方及受让方一致确认：转让方对目标公司现存有效的担保将在本次股权转让完成后被动形成关联担保事项，该事项将提交转让方董事会、股东会进行审议；该等现存有效的担保将仅维持至对应贷款到期日，到期后转让方不再为其续签担保合同。 受让方承诺，本次股权受让完成后将由受让方或其指定第三方提供相应担保，包括但不限于按照其持有的目标公司股权比例提供同等担保或者反担保措施等（相关指定担保协议或者担保承诺函另行签署），以保证满足上市公司监管规定及转让方公司章程有关规定。 六、涉及出售标的资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次转让的标的股权将按照各方签署的《股权转让协议》的相关约定及其经营需要做后续调整安排。 本次交易不构成关联交易，不会导致产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次股权转让是公司立足整体战略布局，根据实际经营情况及当前战略需求作出的决策，在确保公司整体业务规划布局完善和市场竞争力领先的前提下，进一步优化资产结构，提升资产运营效率，为公司后续的高质量快速发展奠定基础。 本次交易完成后，公司持有慧图科技的股权比例将由55.1023%下降至26.6023%，慧图科技不再纳入公司合并财务报表范围。 本次交易有利于维护公司整体利益和长远利益，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 公司将根据相关法律法规以及上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。 八、备查文件 1、第七届董事会第十三次（临时）会议决议； 2、第七届董事会审计委员会第十次会议决议； 3、《北京慧图科技（集团）股份有限公司股权转让协议》 特此公告。 大禹节水集团股份有限公司董事会 2026年2月7日 中财网
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