飞凯材料(300398):拟与关联方共同投资暨关联交易
1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向景德镇奈创陶瓷材料有限公司（以下简称“景德镇奈创陶瓷”、“标的公司”）投资人民币2,000万元，认购景德镇奈创陶瓷新增人民币1,666.67万元注册资本，剩余人民币333.33万元计入其资本公积。本次交易完成后，公司将持有景德镇奈创陶瓷6.4103%的股权。 2、景德镇奈创陶瓷现有股东上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“半导体二期投资基金”）为公司关联方，本次投资构成关联交易。 3、本次交易事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 4、本次交易尚未正式签署协议，且后续尚需履行工商变更登记等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。同时，在未来的经营过程中景德镇奈创陶瓷可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。公司将持续关注标的公司后续经营情况，按照章程约定行使股东权利，积极防范和应对可能面临的各种风险，并及时履行信息披露义务，切实维护公司及广大投资者利益。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 为优化公司产业布局，探索在新材料领域的战略发展机会，公司拟以现金增资的形式向景德镇奈创陶瓷投资人民币2,000万元，其中，人民币1,666.67万元计入景德镇奈创陶瓷的注册资本，剩余人民币333.33万元计入资本公积，其他现有股东放弃本次增资优先认购权。 为确保本次投资事项的顺利推进，董事会授权公司管理层负责办理本次增资后续所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。截至本公告披露之日，公司尚未与标的公司及其现有股东签署有关增资协议书。 2、关联关系情况 公司董事孟德庆先生在半导体二期投资基金的基金管理人上海半导体装备材料产业投资管理有限公司（以下简称“半导体装备基金”）中担任董事、总经理，在半导体二期投资基金的管理团队中担任关键管理人士。同时，半导体装备基金过去十二个月内曾是公司持股5%以上股东。本次交易前，半导体二期投资基金持有景德镇奈创陶瓷10.2740%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。 3、审批程序 2026年2月6日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟与关联方共同投资暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的有关规定，董事孟德庆先生在公司第五届董事会第二十九次会议审议该议案时已回避表决。同时，公司已事先召开独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 1、基本信息 公司名称：上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MACJNL2E6Y 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 成立日期：2023年5月22日 营业期限：2023年5月22日至2030年5月21日 主要经营场所：上海市青浦区盈港路710号219室 出资额：212,450万元人民币 经营范围： 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 登记备案情况：上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》履行登记备案程序，股权投资基金登记证明编号为SB2172。 2、合伙人信息： 单位：人民币万元
3、关联关系或其他利益说明：公司董事孟德庆先生在半导体二期投资基金的基金管理人半导体装备基金中担任董事、总经理，在半导体二期投资基金的管理团队中担任关键管理人士。同时，半导体装备基金过去十二个月内曾是公司持股5%以上股东，截至本公告披露之日，其持有公司股份比例为4.67%。 4、最近一年及一期的主要财务数据： 单位：人民币万元
三、其他合作方基本情况 1、景德镇奈创新材料合伙企业（有限合伙） （1）基本信息 公司名称：景德镇奈创新材料合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360200MAD86HJY64 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：奈创基础材料有限公司 成立日期：2023年12月26日 营业期限：2023年12月26日至无固定期限 主要经营场所：江西省景德镇市景德镇高新区梧桐大道合盛产业投资公司4号楼4-434 出资额：13,000万元人民币 经营范围： 一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子元器件制造，电子元器件零售，货物进出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）合伙人信息： 单位：人民币万元
（4）经核查，景德镇奈创新材料合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。 2、景德镇创陶新材料合伙企业（有限合伙） （1）基本信息 公司名称：景德镇创陶新材料合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360200MAEEU8MW2X 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：奈创基础材料有限公司 成立日期：2025年4月7日 营业期限：2025年4月7日至无固定期限 主要经营场所：江西省景德镇高新区坞飞路南侧、致远路东侧（高端装备制造标准厂房F06一层） 出资额：100万元人民币 经营范围： 一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，新材料技术研发，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，新型陶瓷材料销售，新型膜材料制造，新型膜材料销售，电子元器件制造，电子元器件批发，电子专用设备制造，电子专用设备销售，光电子器件制造，光电子器件销售，其他电子器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）合伙人信息： 单位：人民币万元
（4）经核查，景德镇创陶新材料合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。 3、景德镇市高新创业投资有限公司 （1）基本信息 公司名称：景德镇市高新创业投资有限公司 统一社会信用代码：91360206672428819E 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：江西省景德镇高新区梧桐大道66号（高新区管委会内2号楼412室） 法定代表人：郭大伟 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2008年4月8日 营业期限：2008年4月8日至无固定期限 经营范围： 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动，物业管理，非居住房地产租赁，供应链管理服务，土石方工程施工，通信设备销售，通讯设备销售，电子产品销售，建筑材料销售，日用家电零售，家用电器销售，国内贸易代理，食用农产品批发，初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（2）股权结构：景德镇高新技术产业开发区管理委员会财政局持有其100.00%股权 （3）关联关系：截至本公告披露之日，景德镇市高新创业投资有限公司与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董事、高管不存在关联关系或利益安排，亦未直接或者间接持有公司股份。 （4）经核查，景德镇市高新创业投资有限公司未被列入失信被执行人。 四、交易标的基本情况 1、基本信息 公司名称：景德镇奈创陶瓷材料有限公司 统一社会信用代码：91360206MADBC6467C 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：江西省景德镇高新区航空大道南侧（景德镇合盛产业投资发展有限公司内） 法定代表人：洪琇翠 注册资本：24,333.33万元人民币 成立日期：2024年3月1日 营业期限：2024年3月1日至无固定期限 经营范围： 一般项目：特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售，金属链条及其他金属制品制造，合成材料销售，合成材料制造（不含危险化学品），新材料技术研发，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，新型陶瓷材料销售，电子元器件制造，电子元器件批发，电子元器件零售，电子专用设备制造，电子专用设备销售，新型膜材料制造，新型膜材料销售，光电子器件制造，光电子器件销售，其他电子器件制造，货物进出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、出资方式：本次公司增资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。 3、股权结构： 单位：人民币万元
净利润为人民币 万元（以上财务数据未经审计）。 5、资产权属情况：本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易定价遵循市场公允原则，经各方协商确定。标的公司于2025年完成首轮融资，每股增资价格为人民币1.20元。公司以相同每股增资价格投资人民币2,000万元。交易定价主要参考因素包括：标的公司所处行业具有较高成长性、核心技术具备竞争优势，以及近期融资估值反映其合理价值。本次交易严格遵循公平、公正、自愿、互利的原则，定价公允、合理，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司以货币形式出资，并按认缴出资比例享有相应权利、承担相应义务。 六、本次关联交易拟签署的协议主要内容 基于平等互利的原则，公司及相关方就本次景德镇奈创陶瓷增资事项达成了《有关景德镇奈创陶瓷材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议主要内容如下： 1、协议主体 投资方：上海飞凯材料科技股份有限公司 目标公司：景德镇奈创陶瓷材料有限公司 现有股东：景德镇奈创新材料合伙企业（有限合伙）、景德镇创陶新材料合伙企业（有限合伙）、景德镇市高新创业投资有限公司及上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙） 创始股东：景德镇奈创新材料合伙企业（有限合伙）与洪琇翠 2、增资方案 目标公司拟将其注册资本由人民币24,333.33万元增加至人民币26,000万元，新增注册资本人民币1,666.67万元由投资方以人民币2,000万元认购，剩余人民币333.33万元计入目标公司资本公积；目标公司现有股东放弃本次增资优先认购权。本轮增资完成后，投资方持股比例为6.4103%，目标公司投后估值为人民币3.12亿元。 上述增资完成后，目标公司的各股东及持股比例情况如下表所示： 单位：人民币万元
投资方应于《增资协议》约定的全部先决条件满足或被豁免后的十个工作日内，将增资款一次性支付至目标公司指定银行账户。 4、先决条件 （1）目标公司完成必要的内部决策程序，且其关键员工已签署服务期限不少于三年的劳动合同，以及其他知识产权归属及保密协议、不竞争协议。 （2）投资方完成尽职调查并取得内部批准。 （3）目标公司、创始股东及其他相关方完成本次交易文件的签署。 （4）创始股东实缴出资累计达到人民币4,000万元。 5、工商变更登记 目标公司应于投资方支付增资款后十个工作日内，向市场监督管理部门提交工商变更登记申请，确保投资方被登记为目标公司股东。 6、投资方股东权利 自交割日起，投资方享有法律法规及协议约定的各项股东权利，目标公司应保障投资方知情权、表决权等股东权利的实现。 7、不竞争义务 创始股东承诺在服务期内及不再持有目标公司股权或不再任职后的两年内（以较晚者为准），未经投资方的书面许可，不得从事与目标公司相竞争的业务、不得在目标公司竞争性实体中持股或任职。 8、违约责任 任何一方违反协议约定，应承担连带赔偿责任；创始股东与目标公司对交割日前已存在或可能引发的法律责任承担连带补偿义务。 9、协议生效与解除 《增资协议》自各相关方签署之日起生效。若在约定期限内交易未能完成或发生重大违约，投资方有权单方解除协议。 上述《增资协议》尚未正式签署，实际内容以最终签署的协议为准。 七、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会导致公司与公司控股股东及其关联人存在同业竞争情形。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。 八、本次交易目的、对公司的影响以及可能存在的风险 1、交易目的 本次对景德镇奈创陶瓷的投资，是基于公司整体战略规划所作出的重要决策，旨在完善产业布局、强化协同合作，并推动公司向高端材料领域横向发展：（1）延伸材料领域布局，构建业务新增长极。标的公司主营业务为精密陶瓷基板的研发、生产与销售，主要产品为通信射频、激光器件、硅光模块及芯片封装领域提供高性能金属化陶瓷散热基板。随着第三代半导体、车规级芯片、光通信模块等先进应用的快速落地，陶瓷基片等无机材料在高端制造领域展现出巨大的市场需求和产业机遇。公司已在有机合成精细化工材料领域形成了较为完善的业务布局，但无机材料领域尚处于空白。本次公司通过股权增资方式投资标的公司，是公司切入并布局无机材料领域的重要探索，有利于公司未来形成有机-无机材料双轮驱动的业务结构，拓展战略发展空间。 （2）聚焦国产替代机遇，布局高价值赛道。高端陶瓷基片与金属化陶瓷散热基板市场目前国产化率较低，技术壁垒与附加值较高，具备明显的产业护城河与长期成长潜力。本次投资有助于公司尝试切入这一高价值赛道，积累行业认知与技术资源，为未来更深层次的战略布局奠定基础。 综上，公司本次投资目的主要是获取业务协同、完善产业布局、尝试拓展产品领域，旨在夯实主营业务基础，培育长期竞争优势以及新的业绩增长点。 2、对公司的影响 本次对外投资是公司实施产业战略布局的重要举措。从长期看，若投资业务顺利，业务协同效应逐步显现，将有利于公司巩固和延伸产业链，增强技术储备与创新能力，提升主营业务的核心竞争力与可持续发展能力，符合公司及全体股东的长远利益。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东合法权益的情形。 3、可能存在的风险 本次交易尚未正式签署协议，且后续尚需履行工商变更登记等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。此外，标的公司所处细分市场未来发展受宏观经济周期、下游行业需求、技术路线变革、原材料价格波动及自身市场开拓能力等多重因素影响，存在业绩不及预期或经营波动的风险。 公司将充分关注可能存在的风险，并采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对上述可能存在的风险，降低投资风险。 九、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日，公司不存在与关联方半导体二期投资基金进行交易的情况。 十、相关审议程序 1、独立董事专门会议审议情况及意见 2026年2月1日，公司召开第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议，就本次关联交易事项进行了讨论，独立董事一致认为：公司本次对外投资景德镇奈创陶瓷，有利于推动公司在相关产业链的生态布局，符合公司发展战略需求；该事项不影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策和审议程序合法合规，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。因此，全体独立董事一致同意本次交易事项，并同意将该事项提交至公司第五届董事会第二十九次会议审议。 2、董事会审议情况 2026年2月6日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟与关联方共同投资暨关联交易的议案》，董事孟德庆先生已回避表决。董事会认为：本次公司与关联方半导体二期投资基金共同投资景德镇奈创陶瓷，符合公司发展战略与产业布局方向，有利于公司优化资源配置、把握主业领域的投资机遇，进一步增强公司综合竞争实力。本次关联交易遵循自愿、公平、合理的原则，交易定价公允、透明，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司经营的独立性。本次投资完成后，公司将持有景德镇奈创陶瓷6.4103%的股权，为其参股股东，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。 十一、备查文件 1、公司第五届董事会第二十九次会议决议； 2、公司第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议； 3、深圳证券交易所要求的其他说明文件。 特此公告。 上海飞凯材料科技股份有限公司董事会 2026年2月6日 中财网
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