长阳科技(688299):宁波长阳科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
2026年 2月 宁波长阳科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料目录 宁波长阳科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 ..................................... 1 宁波长阳科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 ..................................... 3 议案一：关于终止超募资金投资项目的议案 ....................................................................... 5 议案二：关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 ......................... 12 宁波长阳科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《宁波长阳科技股份有限公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026年第一次临时股东会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026年1月 29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-008）。 宁波长阳科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年 2月 25日下午 14点 00分 2、现场会议地点：宁波市江北区庆丰路 999号公司一楼会议室 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年 2月 25日）的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年 2月 25日）的 9：15-15：00。 4、会议召集人：宁波长阳科技股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议各项议案
（八）休会、统计现场表决结果 （九）复会，宣读现场会议表决结果 （十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果 （十一）主持人宣读股东会决议 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）签署会议文件 （十四）会议结束 议案一：关于终止超募资金投资项目的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟终止建设超募资金投资项目“年产 3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”。本项目截至2026年01月21日，累计实际投入资金总额（含自有资金）为31,244.02万元，其中累计实际投入超募资金23,756.44万元。本项目目前已完成了土地购买和厂房建设，超募资金银行账户节余0.54万元。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1886号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,064.22万股，发行价格13.71元/股，募集资金总额人民币968,504,562.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币856,718,202.80元。上述募集资金已于2019年10月30日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月30日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15720号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。 2、承诺投资项目 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
2022年12月30日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产3,000万平方米半导体封装用离型膜项目”变更为“年产2,000万平方米半导体封装用离型膜项目”并结项，其节余募集资金永久补充流动资金。2023年1月30日，公司2023年第一次临时股东大会对该事项审议通过。 2024年12月18日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金承诺投资项目“研发中心项目”结项，其节余募集资金永久补充流动资金。2025年1月6日，公司2025年第一次临时股东大会对该事项审议通过。 3、超募投资项目 2019年11月18日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金9,800.00万元人民币归还银行贷款（公告编号：2019-003）。 2020年2月27日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”的议案》，同意公司使用剩余超募资金（含利息）22,994.16万元投资建设“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”（公告编号：2020-004）。 单位：万元
本次拟终止的超募项目为“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”，该项目原计划总投资额为50,061万元，其中公司使用剩余超募资金（含利息）投资22,994.16万元，不足部分公司自筹。本项目将投资建设3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目，项目资金主要用于购买土地、生产车间及配套设施的建设和生产设备采购安装等。 1、项目募集资金使用情况 截至2026年01月21日，该超募项目募集资金使用情况如下： 单位：万元
2、本项目已购买的土地和已完成建设的厂房情况
注：土地实际投资金额大于计划投资金额，主要为原计划购买33,496m，后实际购买50,693m。 已购买的土地和已完成建设的厂房紧邻公司宁波原有厂房，考虑协同效应及管理成本，将作为公司的储备用地及厂房，未来公司 若实施新的项目，将作为公司新项目的优先用厂房，快速投入至新的项目中。在新项目投入前，暂时闲置的厂房部分公司将临时用于 研发及仓储，部分将积极通过场地对外出租运营，以优化公司资源配置，提升资产运营效率。 3、项目终止原因 本项目原主要生产高端特种功能膜及显示用光学功能膜。 （1）高端特种功能膜 ①主要产品建设条件发生变化 拟投资的项目属于高附加值产品且壁垒较高，从行业竞争格局来看，由于生产技术难度很高，目前仅有极少数日韩企业具备供应能力，国内尚无企业具备相应产品的规模量产能力，产品开发难度较大。在项目实际推进过程中，因上游原材料具有活性，在运输途中需低温、密封等苛刻运输条件，大批量采购可能存在因运输问题引起的原料品质风险，进而影响产品性能稳定性，最终导致预期效益不可控的情况。若公司自主生产上游原材料，按照国内安环要求，该原材料的生产设备建造需要化工用地，公司该项目已购土地及新建的厂房不符合该项目新的环保建设要求。 ②已有替代产能 考虑该项目的生产需要化工用地，公司已于2024年4月24日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过自有资金在浙江舟山购置化工用地建设无色透明聚酰亚胺薄膜项目以符合该项目环保建设要求。 （2）显示用光学功能膜 TFT-LCD液晶显示背光模组通常由背光源、反射膜片、导光板、扩散膜片、增亮膜片及外框等组件组成，其基本原理是将“点光源”或“线光源”，透过层层光学膜提高发光效率，并转化成高亮度且均匀的面光源。随着液晶显示屏越做越大，既追求薄化和轻量，又要追求亮度效果，将两种或两种以上的光学功能膜片集中在一张膜上的光学复合膜应运而生，有效降低了膜的厚度，抗形变佳，也降低了材料与组装成本，提高了组装良品率，对未来光学膜的发展有着极其重要的推动和启示作用。随着项目的实际推进，市场竞争日益加剧，产品售价持续下降，根据公司测算的投资回报率，产品不具备经济效益，且近年来国内外经济发展压力较大，不确定因素增多，企业投资行为更趋谨慎，降本增效是企业生存与发展的关键所在，在此背景下，经公司审慎评估后，拟终止超募项目“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”的后续投入。 三、本次终止超募资金投资项目对公司的影响 公司本次终止超募资金投资项目，是根据市场环境变化及自身经营发展需要所做出的审慎决策，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定，有利于优化公司资源配置，符合公司未来发展的战略要求，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见本公司2026年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止超募资金投资项目的公告》。 现提请公司股东会审议。 宁波长阳科技股份有限公司董事会 2026年2月25日 议案二：关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 为满足全资子公司合肥长阳新能源科技有限公司（以下简称“合肥新能源”）、合肥长阳新材料科技有限公司（以下简称“合肥新材料”）、浙江长阳科技有限公司（以下简称“浙江长阳”）及宁波长隆新材料有限公司（以下简称“宁波长隆”）的建设及经营发展需要，公司拟对上述全资子公司 2026年度向银行申请综合授信额度提供担保，担保总额不超过 10亿元人民币。具体担保金额、担保期限、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。以上担保额度不等于全资子公司的实际融资金额。 （二）担保预计基本情况
1、合肥长阳新能源科技有限公司
2、合肥长阳新材料科技有限公司
3、浙江长阳科技有限公司
4、宁波长隆新材料有限公司
三、担保协议的主要内容 截至本公告披露日，公司尚未就上述 2026年度银行授信签订相关担保协议，公司作为全资子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，后续公司签订的担保协议主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定，具体担保金额、担保期限、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。 四、担保的必要性和合理性 上述担保事项有利于提升全资子公司的融资能力，保证全资子公司建设及运营所需资金及时到位，有利于全资子公司生产经营稳健开展，符合公司的整体发展规划，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 2022年 2月 9日公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，董事会同意公司为全资子公司合肥新能源向银行申请不超过 5亿元人民币的综合授信提供连带责任保证。2022年 3月 24日，公司和交通银行股份有限公司宁波北仑支行签订《保证合同》，公司为全资子公司合肥新能源向银行申请综合授信提供连带责任担保，担保债权为 2022年-2029年期间发生债权，担保债权最高金额 3.19亿元。 2022年 3月 8日、2022年 3月 24日公司分别召开第二届董事会第二十八次会议及 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，董事会同意公司为全资子公司合肥新材料向银行申请不超过 10亿元人民币的综合授信提供连带责任担保。2022年 8月 18日，公司和中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国光大银行股份有限公司合肥分行签订《中国银行业协会银团贷款保证合同》，公司为全资子公司合肥新材料与中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国光大银行股份有限公司合肥分行签订的《中国银行业协会银团贷款合同》提供连带责任担保，担保债权为 2022年 8月 18日-2030年 8月 17日期间发生债权，担保债权最高金额 8亿元。 2024年 3月 25日，公司和上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签订《最高额保证合同》，公司为全资子公司合肥新能源向上海浦东发展银行申请的各类融资业务提供连带责任保证，担保债权为 2024年 3月 25日-2027年 3月 25日期间发生债权，担保债权最高不超过等值人民币 5,000万元。2024年 12月 27日，公司和中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行签订《最高额保证合同》，公司为全资子公司合肥新能源科技有限公司与中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行签订的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》提供连带责任担保，担保债权为 2024年 12月 27日-2029年 12月 26日期间发生债权，担保债权最高金额 1.2150亿元。2025年 3月 20日，公司和中国建设银行股份有限公司宁波江北支行签订《保证合同》，公司为全资子公司合肥新能源与建设银行签订的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证，担保金额 1,000万元，担保期限自 2025年 3月 20日至 2029年 4月 20日。 截至 2025年 12月 31日，公司及全资子公司正在履行的对外担保协议总额为 130,050万元人民币（不含本次），均为公司对全资子公司提供的担保。实际担保余额为 54,174.44万元（其中对合肥新能源实际担保余额 23,798.46万元；对合肥新材料实际担保余额 30,375.98万元）。实际担保余额占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为 25.95%、16.01%，不存在逾期担保，不涉及诉讼担保。 该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见本公司2026年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。 现提请公司股东会审议。 宁波长阳科技股份有限公司董事会 2026年 2月 25日 中财网
 |