气派科技(688216):气派科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
二零二六年二月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序.................................................................... 5 二、本次发行概要........................................................................................ 6 三、本次发行对象的基本情况.................................................................... 8 四、本次发行的相关机构情况.................................................................. 10 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 12 一、本次发行前后前十名股东情况对比.................................................. 12 二、本次发行对公司的影响...................................................................... 13 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................................................................................................................... 16 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 18 第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 19 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 24 一、备查文件.............................................................................................. 24 二、查阅地点.............................................................................................. 24 三、查阅时间.............................................................................................. 25 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2025年 8月 14日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 9月 26日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了前述第五届董事会第三次会议相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年 12月 29日，上海证券交易所出具了《关于气派科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 1月 14日，中国证监会出具了《关于同意气派科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2026﹞79 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 2026年 2月 2日，发行人及保荐人（主承销商）向梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生发出了《气派科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象根据《缴款通知书》要求向保荐人（主承销商）指定账户及时足额缴纳认购款。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 2月 3日出具的《验资报告》（天职业字[2026]3632号），截至 2026年 2月 3日止，保荐人（主承销商）华创证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金人民币158,869,000.00元。 2026年 2月 4日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定账户中。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 2月 4日出具的《验资报告》（天职业字[2026]3637号），截至 2026年 2月 4日止，气派科技本次向特定对象发行股票总数量为 7,900,000股，发行价格为 20.11元/股，募集资金总额为人民币 158,869,000.00元，扣除发行费用人民币 3,977,419.13元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 154,891,580.87元。其中，计入股本人民币 7,900,000.00元，计入资本公积人民币 146,991,580.87元。 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行承销方式为代销。 （三）发行价格 本次发行采取定价发行方式，定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即 2025年 8月 15日）。 本次发行的发行价格为 20.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 （四）发行数量 本次发行的发行数量为 7,900,000股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟为公司控股股东、实际控制人，白瑛为公司实际控制人，梁华特系梁大钟、白瑛的儿子。三人均以现金方式全额认购本次发行的股票。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 158,869,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）3,977,419.13元后，实际募集资金净额为 154,891,580.87元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行结束后，发行对象认购的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 三、本次发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人梁大钟先生、白瑛女士及其关联方梁华特先生，其基本情况如下： 梁大钟，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：33060219590205****，住所为广东省深圳市*******。 白瑛，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：33060219640529****，住所为广东省深圳市*******。 梁华特，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：44030419910524****，住所为广东省深圳市*******。 （二）本次发行认购情况
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟为公司控股股东、实际控制人，白瑛为公司实际控制人，梁华特系梁大钟、白瑛的儿子，与发行人存在关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易，发行人已就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。 履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。 （四）发行对象的核查 1、发行对象私募基金备案情况核查 本次发行对象梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生以合法自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。 2、发行对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次气派科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和风险承受能力等级为 C3及以上的普通投资者均可参与认购。 保荐人（主承销商）已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，核查结论如下：
根据发行对象梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生出具的说明及承诺，本次发行对象参与本次认购的资金均来源于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用气派科技及其关联方（梁大钟、白瑛、梁华特除外）资金用于认购的情形，不存在气派科技及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于本人本次发行前所持股票质押的情形，亦不存在以下情形： （1）法律法规规定禁止持股； （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股； （3）不当利益输送。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司 住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号 法定代表人：陶永泽 保荐代表人：王兆琛、王江 项目组成员：肖正扬、孙翊斌、郭晓勋、罗嘉霖、胡逍 联系电话：0755-88309300 传真：0755-21516715 （二）发行人律师：北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 负责人：朱小辉 经办律师：支毅、曹倩、郑晓欣 联系电话：010-57763999 传真：010-57763999 （三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域 负责人：邱靖之 经办注册会计师：扶交亮、聂娟 联系电话：0755-33960968 （四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域 负责人：邱靖之 经办注册会计师：扶交亮、聂娟 联系电话：0755-33960968 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2025年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述 2025年 9月 30日股东持股情况为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加 7,900,000股有限售条件流通股。本次发行完成后，梁大钟先生仍为公司的控股股东，梁大钟、白瑛、梁华特为公司实际控制人，公司实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛、梁华特。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效保障。 （三）对公司业务结构的影响 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有效满足公司业务发展需要。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，实际控制人对公司的控制权将进一步巩固。 本次发行前，梁大钟为公司控股股东，梁大钟、白瑛为公司的实际控制人。 本次发行的股票由公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特全额认购，梁华特系梁大钟和白瑛的儿子。 本次发行完成后，梁大钟先生仍为公司的控股股东，梁大钟、白瑛、梁华特为公司实际控制人，公司实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛、梁华特。因此，实际控制人梁大钟家庭合计控制股权提升，其对公司的控制权进一步巩固。 （五）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司的控股股东未发生变化，梁华特成为公司实际控制人之一，不会对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系产生重大变化，也不会因本次发行形成同业竞争。 本次发行完成后，梁大钟先生仍系公司控股股东、实际控制人，白瑛女士仍系公司实际控制人，梁华特先生系梁大钟先生和白瑛女士的儿子，梁华特将成为公司实际控制人之一。梁大钟先生、白瑛女士和梁华特先生为本公司的关联方，梁大钟、白瑛、梁华特以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。 （六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意气派科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2026﹞79 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象梁大钟、白瑛、梁华特不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象参与本次认购的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用气派科技及其关联方（梁大钟、白瑛、梁华特除外）资金用于认购的情形，不存在气派科技及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在认购资金来源于本人本次发行前所持股票质押的情形，亦不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《附条件生效的股份认购协议》的内容和形式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效，约定的生效条件已成就；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》等相关规定，具备相应的主体资格。 第五节 有关中介机构声明 （中介机构声明见后附页） 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师事务所出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上交所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 （一）发行人：气派科技股份有限公司 地址：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦 电话：0769-89886666 传真：0769-89886013 （二）保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司 地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号 电话：0755-88309300 传真：0755-21516715 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。 （以下无正文） 中财网
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