中化装备(600579):中化装备科技（青岛）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议法律意见书
关于中化装备科技（青岛）股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年二月 北京市中伦律师事务所 关于中化装备科技（青岛）股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：中化装备科技（青岛）股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证并出具本法律意见。 本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称《“股东会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及现行有效的《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具本法律意见。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，以及出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，并根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供的与本次股东会相关的文件和材料进行了核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集程序 1. 2026年1月9日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。 2. 2026年1月10日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，就本次股东会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知全体股东。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会于2026年2月6日13:30时在北京市朝阳区北土城西路9号511会议室召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知及相关公告所载明的相关内容一致。 本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2026年2月6日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2026年2月6日9:15至15:00。 经核查，本次股东会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。 本次股东会的股权登记日为2026年1月30日。根据本次股东会股权登记日的股东名册以及出席本次股东会股东的身份证明、授权委托书及上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决统计结果等资料，参加本次股东会现场投票和网络投票的股东（股东代理人）共312名，代表公司有表决权的股份323,015,725股，约占公司有表决权的股份总数的65.4406%，其中出席本次股东会现场会议的股东（股东代理人）共计6人，代表公司有表决权的股份312,240,090股，约占公司有表决权的股份总数的63.2576%；在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共306名，代表公司有表决权的股份10,775,635股，约占公司有表决权的股份总数的2.183%。 本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长张驰先生主持，公司董事以现场或通讯方式出席了本次股东会，公司高级管理人员、本所律师列席了本次股东会。 经核查，本所律师认为，本次股东会召集人及出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 三、本次股东会各项议案的表决程序及表决结果 本次股东会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中列出的全部议案，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出新议案的情形。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定计票、监票，现场投票的表决票经清点后由会议主持人当场公布。出席现场会议的股东（股东代理人）未对现场投票的表决结果提出异议。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决统计结果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况单独计票。 本次股东会经逐项审议，依照《公司章程》及《股东会规则》所规定的表决程序，根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案： 议案1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律规定的议案》 议案2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.01本次交易总体方案 2.02本次发行股份购买资产 2.03交易对方 2.04标的资产 2.05标的资产的定价依据和交易价格 2.06发行股份的种类和面值 2.07发行方 2.08发行对象和认购方式 2.09定价基准日、发行价格及定价方式 2.10发行数量 2.11股份锁定期 2.12过渡期损益安排 2.13滚存未分配利润安排 2.14业绩承诺及补偿安排 2.15员工安置 2.16标的资产过户及违约责任 2.17上市地点 2.18决议有效期 2.19本次募集配套资金 2.20发行股份的种类和面值 2.21发行方式和发行时间 2.22发行对象和认购方式 2.23募集配套资金金额 2.24定价基准日、发行价格及定价方式 2.25发行数量 2.26股份锁定期 2.27募集资金用途 2.28滚存未分配利润安排 2.29上市地点 2.30决议有效期 议案3、《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 议案4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 议案5、《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》议案6、《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》 议案7、《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议的议案》 议案8、《关于公司与交易对方签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》议案9、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 议案10、《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》 议案11、《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 议案12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 议案13、《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》 议案14、《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》议案15、《关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取填补措施的议案》议案16、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 议案17、《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人员全权办理本次交易相关事宜的议案》 议案18、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 议案19、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 上述议案均为特别决议议案，并已对中小投资者单独计票；议案1-议案17涉及关联股东回避表决，出席本次股东会的关联股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司已回避表决。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定；本次股东会的召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均合法、有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：______________ 张学兵 经办律师：______________ 刘川鹏 ______________ 经办律师： 宋佳兴 2026年 2月 6日 中财网
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