龙韵股份(603729):上海龙韵文创科技集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议
上海龙韵文创科技集团股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2026年2月6日在公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室以现场和通讯相结合的方式召开。 应到董事5人，实到董事5人，公司部分高管人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议： （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 公司拟发行股份购买上海炳昶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海炳昶”）、段泽坤持有的新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”、“标的公司”）58%股权（交易简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》本次交易的交易对方为上海炳昶和段泽坤，上市公司控股股东段佩璋直接持恒股权投资管理有限公司98.9899%股权，段泽坤持有上海炳昶0.7312%的合伙份额，段佩璋与段泽坤系叔侄关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海炳昶、段泽坤先生与上市公司构成关联关系，本次交易构成关联交易，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》1、交易价格及支付方式 上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购上海炳昶、段泽坤持有的愚恒影业58%股权。截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行股份的种类和面值 本次交易所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。 定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行方式 本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行对象和发行数量 （1）发行对象 本次交易发行股份的发行对象为上海炳昶、段泽坤。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行数量 截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算： 具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则办理。 若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 7、上市地点 本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 8、过渡期损益安排 标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的公司在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 9、关于滚存未分配利润的安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次交易决议有效期 本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于<上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》 就本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》同意公司与上海炳昶、段泽坤签订附生效条件的发行股份购买资产协议。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 截至本公告披露日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，但根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将对本次交易是否构成重大资产重组在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为段佩璋，实际控制人均为段佩璋、方小琴，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的有关规定。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》。 董事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的情形。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定之情形的说明》。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过了《关于本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》 董事会认为：在本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 董事会认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 董事会认为：公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》董事会认为：公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议并通过了《关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明》。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议并通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，授权范围包括但不限于： 1、根据国家法律法规、规范性文件的规定及股东会决议和授权，制定、调整、实施本次交易的具体方案； 2、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内依授权对本次交易的具体方案作出相应调整； 3、按照监管部门的要求修改、补充、报送与本次交易有关的一切协议和文件； 4、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于履行《发行股份购买资产协议》以及其他交易文件规定的各项义务；办理本次交易所涉及的股权过户、发行股份登记、工商变更等手续，签署相关法律文件等； 5、应审批部门的要求或根据监管部门新出台的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整，包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、交易方式等事项； 6、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构为本次交易提供服务； 7、本次交易获得公司股东会批准后，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜； 8、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜； 9、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权期限自动延长至本次交易完成之日。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （十六）审议通过了《关于公司暂不召开股东会审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。关联董事对该议案已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会 二〇二六年二月六日 中财网
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