金钼股份(601958):金钼股份股东会议事规则
（2007年第三次临时股东大会审议通过，2020年年度股东大会第一次修订，2021年年度股东大会第二次修订，2026年第一次临时股东会第三次修订。）第一章 总 则 第一条 为规范金堆城钼业股份有限公司（以下简 称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文 件及《金堆城钼业股份有限公司章程》（以下简称公司 章程）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等 事项适用于本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规 第三条 则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依 法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股 东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召 开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定 的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》 第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中 国证监会陕西监管局和上海证券交易所，说明原因并公 告。 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问 第六条 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内 按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发 布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关 公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会 以外的其他用途。 审计委员会或者股东自行召集的股东会， 第十三条 会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向 公司提出提案。提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和公司章程的有关规定。 第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 第十七条 整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点， 并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章程 规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规 定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提 供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网 络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 第二十三条 股东会按下列程序依次进行： （一）主持人宣布会议开始，报告出席股东代表人 数、所代表股份数及其占总股本的比例； （二）选举监票人、计票人（以举手表决方式进行）； （三）逐个审议提案； （四）与会股东表决； （五）暂时休会，监票人、计票人及见证律师收集 表决单并统计票数； （六）会议继续，由监票人代表宣读表决结果； （七）主持人宣读股东会决议； （八）主持人宣布会议结束。 董事会和其他召集人应当采取必要措 第二十四条 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者 其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任 何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一 表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有 表决权。 第二十六条 股东应当持身份证或者其他能够表明 其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当 提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 召集人和律师应当依据中国证券登记 第二十七条 结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 在年度股东会上，董事会应当就其过去 第三十条 一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出 述职报告。 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就 股东的质询和建议作出解释和说明。 会议主持人应当在表决前宣布现场出 第三十二条 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选 举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案 应当逐项进行表决。对同一事项有不同提案的，应当按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对 提案进行搁置或者不予表决。 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本 次股东会上进行表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。 股东会会议记录由董事会秘书负责， 第四十二条 会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向中国证监会陕西监管局及上海证券交易所报告。 第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事按公司章程的规定就任。 第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月 内实施具体方案。 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通 股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优 先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会 就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公 告该决议。 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政 法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的 合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销； 但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、 提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行 股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应 当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章 附 则 第四十八条 公司制定或者修改章程应依照本规则 列明股东会有关条款。 第四十九条本规则所称公告、通知或者股东会补充 通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证 券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、 行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定 执行；本规则如与国家新颁布的法律、行政法规、规章、 规范性文件、交易所业务规则相抵触的，按国家有关法 律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的 规定执行，并应及时对本规则进行修订。 本规则由董事会负责解释。 第五十二条 第五十三条 本规则为公司章程的附件，自股东会 审议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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