大洋电机(002249):对外投资嘉兴上河化龙股权投资合伙企业（有限合伙）
中山大洋电机股份有限公司 关于对外投资嘉兴上河化龙股权投资合伙企业 （有限合伙）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1．合伙企业尚需完成基金备案及其他程序，实施过程和进度尚存在不确定性。合伙企业在运营过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在未能按预期完成对目标公司投资的风险，投资项目不能实现预期收益的风险，不能及时有效退出的风险，甚至可能存在基金亏损的风险。合伙企业无保本及最低收益承诺，公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司认缴出资额。 2．合伙企业不设立投资决策委员会，由基金管理人进行投资决策，公司不会对合伙企业的决策产生重大影响。 3．合伙企业可能存在未能募集到足额资金的风险。产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资存在回收期较长的风险。 4．本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 5．公司将密切关注本次投资的后续进展，根据相关法律法规的要求，对合伙企业后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、对外投资概述 为进一步深化产业协同，借助专业机构的能力与资源优势，在立足主业的同时适度进行新兴产业股权投资，以提升公司对新兴产业的洞察力，推进产业与资本的有效融合，私募基金管理有限公司（以下简称“上河动量”、“普通合伙人”）及其他有限合伙人签署了《嘉兴上河化龙股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”、“本协议”）。嘉兴上河化龙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上河化龙”或“合伙企业”）目标认缴规模为人民币17,701万元，公司作为有限合伙人使用自有资金出资3,000万元人民币认购合伙企业的基金份额。公司本次投资不存在对合伙企业实施控制或共同控制的情形，亦不存在对合伙企业产生重大影响的情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司总裁审批权限内，无需提交公司董事会及股东会审议。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与认购上河化龙份额，未在上河化龙担任任何职务。本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 二、合作方的基本情况 （一）普通合伙人/基金管理人的基本信息 企业名称：北京上河动量私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91110111MACW9AYB0T 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2023年8月23日 注册资本：3,510万人民币 法定代表人：王欣 注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦G座212 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：王欣持股51.28%；北京智陆积成管理咨询合伙企业（有限合伙）持股43.02%，北京智陆汇成管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5.70%。 主要投资领域：信息技术、数字科技等 基金业协会备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1074727。 （二）有限合伙人的基本信息 1．上海合楷实业有限公司 统一社会信用代码：91510100MA61U57D79 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2016年4月6日 注册资本：12,000万人民币 法定代表人：杨和平 注册地址：上海市浦东新区御北路385号1幢2层228室 经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；光伏发电设备租赁；合同能源管理；普通机械设备安装服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；电工机械专用设备制造；机械电气设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2．北京探想蓝科技有限公司 统一社会信用代码：91110112MAK6683N08 企业类型：其他有限责任公司 成立时间：2026年1月30日 注册资本：100万人民币 法定代表人：韩建宏 注册地址：北京市通州区梨园镇大稿村民委员会西200米京洲苑1718号经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）3．海南洲洋科技有限公司 统一社会信用代码：91110112MA018D9T1J 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2017年10月26日 注册资本：1,000万人民币 法定代表人：赵桂娟 注册地址：海南省海口市美兰区新埠街道埠北环路10号皇后港B1一8一102房经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；零售日用品、家用电器、文化用品、办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、机械设备、健身器材、体育用品（不含弩）、工艺品（不含文物）、节能专用设备、消防器材、环保专用设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；体育赛事活动策划；体育运动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；教育咨询；水污染治理；大气污染治理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；城市园林绿化；人力资源服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 4．北海乾润投资管理有限公司 91450500MA5P4Q490N 统一社会信用代码： 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2019年10月22日 注册资本：3,000万人民币 法定代表人：高露 注册地址：北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融5# 2 201 A01 中心 楼 单元 室 经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理策划，电子信息技术推广服务，经济贸易咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）5．石河子世荣股权投资有限公司 统一社会信用代码：91659001707956620N 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：1998年12月29日 注册资本：1,000万人民币 法定代表人：崔海龙 注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号2-04号 经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6．肖善 身份证号：110108********1955 7．杨磊 身份证号：650103********0616 8 ．高国明 身份证号：330125********0415 9．宋斌 身份证号：110105********1176 10．尹际通 身份证号：110108********4116 11 ．王立新 身份证号：110102********0495 12．王韬 身份证号：110108********3793 13．卓瑞坤 身份证号：440105********1897 14 ．彭红莲 身份证号：510226********4389 15．翁建武 身份证号：440301********2510 16．李凌 身份证号：220103********0423 17．胡海涛 身份证号：430522********7814 18．林观镇 身份证号：350123********137X 19．李新阳 身份证号：110222********2210 20．谢利平 身份证号：430403********2022 21．徐雷 身份证号：110102********2436 22．陈泽辉 441900********567X 身份证号： 23．李哲学 身份证号：362525********3632 24．刘宇 身份证号：371581********2768 （三）关联关系或其他利益关系说明 上河动量与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动人关系，未直接或间接持有公司股份。公司与上述其他有限合伙人不存在关联关系。 经查询，上述各交易方均不属于失信被执行人。 三、投资标的基本情况
10．基金业协会备案情况：上河化龙将严格依照中国证券投资基金业协会的要求，在基金募集完毕后提交基金产品备案。 11．公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，在公司对合伙企业不形成控制的情况下，合伙企业不纳入公司合并报表范围，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。 四、《合伙协议》主要内容 （一）本合伙企业的目的 本合伙企业设立的目的是对苏州世航智能科技有限公司（以下称“目标公司”或“被投资项目”）进行股权投资，并进行与此相关的活动。除投资于目标公司外，本合伙企业不能进行其他项目的投资。 苏州世航智能科技有限公司（统一社会信用代码：91320583MACKY68H9X）成立于2023年5月26日，是一家专注于海洋通用机器人及智能无人装备自主研发、生产、销售、服务的创新型科技企业，目前核心产品包括海洋机器人（虎鲸、OceanX系列）、水面机器人（虎鲨系列）及核心部件（盘古推进器系列）等，可满足船舶清洗、海洋工程、海上光伏、海上风电、海洋科考等多领域需求，并成功实现商业化落地。 （二）组织形式和合伙人责任 本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限按比例享有收益，对合伙企业债务承担有限责任。 （三）存续期限 本合伙企业的存续期限为自全体合伙人签署本协议并缴付全部出资且合伙企业完成相应工商变更登记之日起满五年。合伙企业的存续期限可根据本协议约定延长，并可根据本协议约定终止。 根据本合伙企业的经营需要，在合伙企业的五年存续期限届满时，基金管理人有权独立决定延长存续期两年。延长的存续期限届满前，经全体合伙人一致同意可以继续延长存续期限。 （四）出资认缴 合伙人各方应根据基金管理人的要求将认缴出资额从合伙人在中国境内开立的自有银行账户全部足额缴付至募集账户。 合伙人将认缴出资全部缴付至募集账户且合伙人投资冷静期结束之后，基金管理人将合伙人缴付的出资款从募集账户统一划付至基金托管账户，以便本合伙企业履行基金备案手续并对目标公司进行投资。 （五）合伙企业的管理和决策机制 本合伙企业不设立投资决策委员会，由基金管理人上河动量进行投资决策。全体合伙人签署本协议即视为同意本合伙企业投资目标公司，合伙企业的闲置资金（即除投资目标公司及预留的合伙企业费用之外）仅可用于投资货币基金、银行理财、存款、央行票据、国债，或者按全体合伙人届时的实缴出资比例（不含基金管理费）向合伙人进行返还；但不得投资于其他任何标的，或以任何形式对外担保或者举债。对外投资项目的日常决策、投后管理、项目处置（包括但不限于项目退出、权利放弃）等事项，由基金管理人决定。 （六）利润分配及亏损分担 1．利润和亏损的账面分摊 除本协议另有规定以外，每一年度合伙企业的账面盈利或亏损科目应按照各合伙人的实缴出资比例分享和分摊。 2．回收资金分配 合伙企业任何可分配的现金收益，应按照如下顺序进行分配： （1）支付基金应付而未付的合伙费用、代为扣缴的税款； （2）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至其取得的累计分配金额等于截至该分配时点有限合伙人缴付至合伙企业的累计实缴出资总额（不包括基金管理费）；（3）支付有限合伙人优先回报； （4）支付普通合伙人的回报； （5）按以上顺序分配完毕之后的余额：由有限合伙人与普通合伙人按相应比例进行绩效提成。 有限合伙人若为基金管理人内部从业人员，则归属于普通合伙人的回报和绩效提成另行规定。本条关于普通合伙人与基金管理人内部从业人员之间的收益分配不影响其他有限合伙人的收益分配。 （七）投资退出方式 基金管理人应选择使合伙企业、投资者利益最大化的方式退出投资，包括但不限于投资标的首次公开发行股票并上市后退出、协议转让退出、并购退出等多种退出方式。 （八）合伙人的退伙和转让 本基金封闭运作，在基金存续期内，任何合伙人不得要求赎回其合伙份额。 未经基金管理人事先书面同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。拟转让合伙份额的有限合伙人申请转让其持有的全部或部分合伙份额的，应向基金管理人提出书面申请，当本协议约定条件全部满足时方为一项“有效申请”。 普通合伙人可独立决定将其持有的合伙份额转让给基金管理人及其关联方；经有限合伙人一致同意，普通合伙人可将其持有的合伙份额转让给上述人士以外的其他人。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 （九）争议解决 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方首先应争取通过友好协商解决。如各方无法通过协商解决争议，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京由三名仲裁员进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 仲裁进行期间，除正在进行仲裁的部分或直接和实质地受仲裁影响的部分外，本协议应根据其余条款继续履行。 （十）违约责任 如本基金的资金投资于目标公司以外的其他标的，则基金管理人应立即向合伙人返还届时全部已实缴的出资金额，并向合伙人支付其认缴出资额的10%作为违约金。基金管理人已经收取的管理费全部退还给合伙人。 （十一）协议生效 本协议在各方签署（法人由其法定代表人签字并加盖公章；合伙企业由其执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章；自然人签字）后生效。 五、投资目的和对公司的影响 本次对外投资的资金来源于公司自有资金，在确保主业稳健与现金流安全的前提下，公司依托产业基金管理人在机器人领域的专业研判能力、广泛的资源网络与高效的管理运作机制，积极布局多元投资渠道。公司本次对外投资旨在进一步完善公司在机器人产品的多元化应用场景，增强公司业务韧性与综合竞争力，提高风险抵御能力，为公司的可持续增长提供新动力。 本次对外投资事项符合公司整体发展战略规划，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司日常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计本次投资不会对公司2026年度的经营业绩产生重大影响。 六、风险提示 本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：1．合伙企业尚需完成基金备案及其他程序，实施过程和进度尚存在不确定性。合伙企业在运营过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在未能按预期完成对目标公司投资的风险，投资项目不能实现预期收益的风险，不能及时有效退出的风险，甚至可能存在基金亏损的风险。合伙企业无保本及最低收益承诺，公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司认缴出资额。 2．合伙企业不设立投资决策委员会，由基金管理人进行投资决策，公司不会对合伙企业的决策产生重大影响。 3．合伙企业可能存在未能募集到足额资金的风险。产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资存在回收期较长的风险。 4．本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 5．公司将密切关注本次投资的后续进展，根据相关法律法规的要求，对合伙企业后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 《嘉兴上河化龙股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 特此公告。 中山大洋电机股份有限公司 董事会 2026年2月7日 中财网
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