*ST景峰(000908):重整计划资本公积金转增股本除权事项
湖南景峰医药股份有限公司 关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 1、如果股权登记日湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“景峰医药”）股票收盘价等于或低于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.34元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；如果股权登记日公司股票收盘价高于2.34元/股，公司除权（息）参考价格需根据本次公司除权参考价格的计算公式进行调整。 2、湖南省常德市中级人民法院（以下简称“常德中院”）已裁定公司进入重整程序，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果法院裁定公司破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.4.18条第（八）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 3、公司最近2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对公司2024年度财务报告出具了带持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司存在触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的被实施其他风险警示的情形。截至本公告披露日，《2024年年度审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及事项的影响暂未消除。 一、公司重整情况概述 2024年7月2日，常德中院作出（2024）湘07破申7号《湖南省常德市中级人民法院决定书》，决定对公司启动预重整程序，并于2024年7月30日指定北京市中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。具体内容详见公司于2024年7月3日和2024年8月1日在巨潮资讯网披露的《关于法院受理预重整的公告》（公告编号：2024-048）和《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2024-067）。 2024年8月2日，公司披露了《关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2024-070）。2024年8月25日，经临时管理人与意向投资人商业谈判，最终确定以石药控股集团有限公司（以下简称“石药控股集团”）作为牵头投资人的联合体为中选重整投资人。确定中选投资人后，公司及临时管理人与石药控股集团及作为联合体成员之一的常德市德源招商投资有限公司分别签署《重整投资协议》。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-039）。 2025年10月21日，公司收到常德中院送达的（2024）湘07破申7号《民事裁定书》和（2025）湘07破15号《决定书》，常德中院裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定北京市中伦律师事务所担任公司管理人。 2025年12月3日，公司召开第一次债权人会议，会议表决通过了《后续非现场及网络方式召开债权人会议及表决规则的方案》。具体内容详见公司于2025年12月4日在巨潮资讯网披露的《关于公司第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2025-089）。 2026年1月9日，公司、管理人与相关方签署《重整投资协议》及《重整投资协议之补充协议》。具体内容详见公司于2026年1月10日在巨潮资讯网披露的《关于与重整投资人签署重整投资协议及补充协议的公告》（公告编号：2026-001）。 2026年1月13日，公司披露了《湖南景峰医药股份有限公司重整计划（草案）》、《湖南景峰医药股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》、《湖南景峰医药股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》。 2026年2月3日，公司收到常德中院送达的（2025）湘07破15号之一《民事裁定书》，常德中院裁定批准《湖南景峰医药股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止公司重整程序。具体内容详见公司于2026年2月4日在巨潮资讯网披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2026-011）。 2026年2月6日，公司收到管理人通知，管理人账户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资款。具体内容详见公司同日披露的《关于收到重整投资协议全部投资款的公告》（公告编号：2026-012）。 二、资本公积金转增股本方案 根据《重整计划》之出资人权益调整方案，景峰医药资本公积金转增股本方案如下： 以公司现有总股本879,774,351股为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计可转增879,774,351股股票。转增后，公司总股本将增至1,759,548,702股。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。 前述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人支付现金对价受让，相应资金用于根据《重整计划》的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等用途，具体受让股票数以后续《重整计划》执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。 三、对除权参考价格计算公式进行调整的内容 根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称《交易规则》）第4.4.2条的规定： “除权（息）参考价计算公式为： 除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。 证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。” （一）除权参考价格的计算公式 公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体计算公式拟调整为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数）。 （以下简称“调整公式”） 上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，重整投资人受让转增股份支付的现金为2,060,857,594.18元，重整投资人受让的转增股份数为879,774,351股。 （二）转增股本平均价格的计算公式 综合计算下，本次重整景峰医药资本公积金转增股本的平均价=重整投资人受让转增股份支付的现金÷由重整投资人受让的转增股份数=2,060,857,594.18元÷879,774,351股=2.34元/股。 （三）除权参考价格的调整安排 如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.34元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.34元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。 四、对除权参考价格计算公式进行调整的合理性 （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践 除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。 当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况： 1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股 此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。 2、价格明显低于市场价格的上市公司配股 当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。 此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。 （二）景峰医药本次资本公积金转增股本的特定情况 本次资本公积金转增股本是景峰医药《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异： 1、本次资本公积金转增股本需经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益明显增加。公司原股东所持每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。 2、本次重整完成后，景峰医药的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对景峰医药股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与景峰医药重整后基本面有望实现显著改善的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。 3、本次重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金对价将用于根据《重整计划》的规定支付破产费用、共益债务、破产债权以及相关支出。本次资本公积金转增股票，是一次通过司法程序面向市场协商确定的交易行为。从实施效果看，本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公积金转增股本。若重整投资人和债权人取得股份的综合对价高于市值（按出具日前一日收盘价计算），则不会对公司权益造成稀释。 但如果本次景峰医药资本公积金转增股本的平均价格低于景峰医药资本公积金转增股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。基于上述因素，拟通过调整除权参考价格计算公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。 五、财务顾问意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。 中德证券认为：本次资本公积金转增股本属于景峰医药整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合景峰医药重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。 六、风险提示 1、常德中院已裁定公司进入重整程序，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果法院裁定公司破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.18条第（八）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 2、公司2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，同时，大信对公司2024年度财务报告出具了带持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司存在触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的被实施其他风险警示的情形。截至本公告披露日，《2024年年度审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及事项的影响暂未消除。 3、本次重整引入重整投资人已作出锁定期承诺，具体如下：石药控股集团有限公司、常德市德源招商投资有限公司、中国长城资产管理股份有限公司承诺自受让转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的上市公司股份。常德瑞健一禾咨询管理合伙企业（有限合伙）等财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的上市公司股份。 鉴于公司重整相关事项存在重大不确定性，公司将持续关注相关事项进展，请投资者理性投资，注意投资风险。公司将严格按照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关法律法规、规范性文件规定及时履行信息披露义务。 公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网是公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述选定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告 湖南景峰医药股份有限公司董事会 2026年2月7日 中财网
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