沙河股份(000014):沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
原标题:沙河股份:沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待上市公司股东会审议批准。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等有权监管机构对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 交易各方声明...........................................................................................................................1 一、上市公司声明...........................................................................................................1 二、交易对方声明...........................................................................................................2 ...............................................................................2三、相关证券服务机构及人员声明 目录...........................................................................................................................................3 释义...........................................................................................................................................8 一、基本术语...................................................................................................................8 二、专业术语.................................................................................................................10 重大事项提示.........................................................................................................................12 .................................................................................................12一、本次交易方案概述 二、本次交易对上市公司的影响.................................................................................13 三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.............................................................14 四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........15五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................16 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................18 重大风险提示.........................................................................................................................20 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................20 二、标的公司有关风险.................................................................................................21 第一节本次交易概况............................................................................................................24 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................24 二、本次交易具体方案.................................................................................................27 三、本次交易的性质.....................................................................................................29 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................30 五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.............................................................31 六、本次交易相关方所作出的重要承诺.....................................................................32 第二节上市公司基本情况....................................................................................................41 一、基本情况.................................................................................................................41 二、股本结构及前十大股东情况.................................................................................41 三、控股股东及实际控制人情况.................................................................................42 四、最近三十六个月控制权变动情况.........................................................................43 五、最近三年重大资产重组情况.................................................................................43 六、最近三年主营业务发展情况.................................................................................44 七、最近三年一期主要财务指标.................................................................................44 八、合法合规情况.........................................................................................................45 第三节交易对方基本情况....................................................................................................46 一、交易对方基本情况.................................................................................................46 二、其他事项说明.........................................................................................................53 第四节标的公司基本情况....................................................................................................55 一、基本情况.................................................................................................................55 二、历史沿革.................................................................................................................56 三、标的公司股权结构及控制关系.............................................................................63 四、下属企业基本情况.................................................................................................64 五、标的公司主营业务情况.........................................................................................68 六、标的公司主要财务数据.........................................................................................89 七、标的公司主要资产权属.........................................................................................90 八、标的公司主要经营资质情况...............................................................................100 ...............................................................101九、关于交易标的为企业股权情况的说明 十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...........................102十一、报告期内的会计政策和相关会计处理...........................................................103 ..................................................................................................107 第五节标的资产评估情况 一、标的资产评估概况...............................................................................................107 二、标的资产评估基本情况.......................................................................................107 ...................................166 三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见...........................................................................................................170 第六节本次交易合同的主要内容......................................................................................172 一、《股份转让协议》主要内容...............................................................................172 二、《业绩补偿协议》主要内容...............................................................................174 第七节本次交易的合规性分析..........................................................................................177 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...........................................177二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...........180三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定...............................................................................................................180 四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...........................................................180 五、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见...181第八节管理层讨论与分析..................................................................................................182 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.......................................................182二、标的公司行业特点和经营情况分析...................................................................187 三、标的公司行业地位及竞争优势...........................................................................200 四、标的公司财务状况分析.......................................................................................204 五、标的公司盈利能力分析.......................................................................................222 六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析...........................................237七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...............................................239八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响...........241第九节财务会计信息..........................................................................................................244 .......................................................................................244一、标的公司财务会计信息 二、上市公司备考财务报表审阅报告.......................................................................247 第十节关联交易与同业竞争..............................................................................................251 ...............................................................................................................251 一、关联交易 二、同业竞争...............................................................................................................258 第十一节风险因素..............................................................................................................260 .......................................................................................260一、与本次交易相关的风险 二、标的公司有关风险...............................................................................................261 三、其他风险...............................................................................................................264 第十二节其他重要事项......................................................................................................266 一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况.......................................................266二、本次交易对上市公司负债结构的影响...............................................................266 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...................................................266四、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................267 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明...................................................................................................................................267 六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......269七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...................................................270八、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明.......................................271九、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.......................................................................................................................272 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...........................................................272 第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见......................................................273 一、独立董事意见.......................................................................................................273 二、独立财务顾问意见...............................................................................................275 三、法律顾问意见.......................................................................................................276 第十四节本次交易相关证券服务机构..............................................................................277 .......................................................................................................277 一、独立财务顾问 二、法律顾问...............................................................................................................277 三、审计机构...............................................................................................................277 ...............................................................................................................277 四、评估机构 第十五节声明及承诺..........................................................................................................279 一、上市公司全体董事声明.......................................................................................279 .......................................................................280二、上市公司全体高级管理人员声明 三、独立财务顾问声明...............................................................................................281 四、法律顾问声明.......................................................................................................282 五、审计机构声明.......................................................................................................283 六、资产评估机构声明...............................................................................................284 第十六节备查文件及地点..................................................................................................285 一、备查文件...............................................................................................................285 二、备查地点...............................................................................................................285 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
本次交易中，标的资产评估基准日为2025年9月30日，金证评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确定。具体情况如下：单位：万元
注2：增值率=晶华电子100%股东权益评估值/晶华电子100%账面价值-1。 （三）本次交易支付方式 本次重组的支付方式为现金支付，具体情况如下： 单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司将改变现有单一房地产业务的经营现状，切入智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产与销售相关业务领域。本次交易完成后上市公司将逐步实现业务战略转型，将有效降低上市公司业务集中风险。基于标的公司在显示产业链的核心定位并且得益于标的公司在智能家居、工业控制及自动化、OA办公、智能车载、智慧医疗等多元化领域的技术与客户储备，上市公司将切入先进制造业赛道，有利于上市公司打开新的业务发展与业绩增长空间，增强上市公司持续经营能力、增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司中小股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有所提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。 三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、本次交易涉及的《资产评估报告》已经深业集团备案； 2、本次交易相关事项已经深业集团批准； 3 、上市公司已召开第十一届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案；4、交易对方唯一股东深圳控股董事会审议通过本次交易的相关议案；5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序 1、上市公司股东会审议批准本次交易； 2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易将有利于优化上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力、提高上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东已出具承诺：“自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。” 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）本次交易摊薄即期回报情况及填补措施 1、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润得以增长。2024年度，上市公司每股收益为0.07元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.14元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，基本每股收益不存在被摊薄的情况。 2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易实施完成后上市公司的每股虽然将有所增厚，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： （1）加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。 （2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展 上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。 （3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报 上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。 同时，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素，并仔细阅读本报告书中有关风险因素的章节。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东会审议通过，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易的推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易无法按期进行；此外，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。 （三）交易完成后整合管控和业务转型的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，上市公司将改变现有单一房地产业务的经营现状，切入智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产与销售相关业务领域。本次交易完成后上市公司将逐步实现业务战略转型，有效降低上市公司业务集中风险。标的公司和上市公司当前所属行业和经营业务不同，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或整合进度不及预期，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司与标的公司之间的整合效果、本次交易的效果不达预期，进而导致收购完成后上市公司的盈利能力不及预期。 二、标的公司有关风险 （一）境外销售和采购的风险 报告期内，标的公司境外销售收入金额分别为22,327.60万元、17,370.41万元和15,851.93万元，占主营业务收入的比例分别为54.15%、50.59%和52.12%；标的公司原材料境外采购金额分别为4,311.66万元、2,926.92万元和3,230.94万元，占原材料采购总额的比例分别为19.44%、17.18%和20.34%。目前标的公司产品主要出口地为日本、欧洲、美洲等，境外采购的主要地区为中国台湾、日本、东南亚等，近年来随着国际环境日趋复杂，不确定性因素有所增加，如主要出口和境外采购的国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化，可能对标的公司的境外销售和采购造成不利影响。 （二）汇率变动风险 受汇率波动的影响，报告期内，标的公司分别确认汇兑产生的净收益为245.77万元、240.05万元和-82.10万元，占当期营业利润的6.74%、10.59%和-1.99%，对发行人利润造成不同程度的影响。未来若汇率波动较大，标的公司业绩将可能持续受到不同程度的影响。 （三）市场竞争风险 近年来国内智能控制器、液晶显示器件相关行业领域发展较快，参与行业内竞争的企业陆续增加，行业竞争日趋激烈。同时，随着智能控制器、液晶显示器件行业下游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，客户对技术和产品性能提出了更高的要求。因此，标的公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等方面提升竞争力以持续提升自身优势，将可能会面临因市场竞争加剧而导致市场占有率降低的风险。 （四）技术升级迭代风险 标的公司主要从事智能显示控制器、液晶显示器件等产品的研发、生产和销售，其技术升级迭代涵盖显示光学、电子及PCB设计、机械设计、人机交互功能设计、嵌入式软件设计、射频及无线设计等软硬件设计学科等多个学科和领域，属于技术密集型、创新密集型的多学科交叉行业。标的公司需要通过持续的技术升级和新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断增长的下游需求和日益激烈的市场竞争。如果未来标的公司不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，不能及时把握行业关键技术的发展方向，致使标的公司产品不能满足市场需求，丧失市场竞争优势，则标的公司存在技术升级迭代风险，其未来业务发展可能遭受不利影响。 （五）原材料价格波动的风险 标的公司主要原材料包括IC、背光源、TFT、偏光片和玻璃等，报告期内，标的公司原材料采购金额分别为22,176.24万元、17,037.70万元和15,883.43万元，原材料的供应和价格波动将直接影响标的公司的盈利水平。如果未来标的公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且标的公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，标的公司经营业绩可能会受到不利影响。 （六）产品定制化风险 标的公司产品主要采用定制化生产，呈现小批量、多品种、附加值高的特点，能够一定程度上避免产品滞销、稳定库存、降低对单一客户或者单一型号产品的依赖。 但是相较于标准化生产模式，定制化生产所要求的生产工艺及流程多样，生产制造环节需要频繁调整设备、调配人员，造成生产效率一定程度的下降，增加产品质量控制的难度。虽然标的公司采用定制化生产模式多年，与主要客户之间经过多年的设计、研发、试生产等多阶段的磨合协作，形成了长期稳定的合作关系，未来如果标的公司不能根据行业内客户需求变化作出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞争对手出现全新的技术，将导致标的公司的产品定制化生产能力不能适应客户与时俱进的迭代需要，将对标的公司未来持续发展经营、市场地位和盈利能力将造成不利影响。 （七）经营业绩波动的风险 41,229.74 34,337.59 报告期内，标的公司主营业务收入金额分别为 万元、 万元和 30,416.98万元。标的公司主营业务聚焦于智能显示控制器、液晶显示器件等产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于智能家居、工业控制及自动化、OA办公、智能车载、智慧医疗等领域，下游客户包括大金、科勒、施耐德、格力等国内外知名企业。 标的公司所处细分行业与宏观经济环境及终端消费需求密切相关，易受全球及国内经济周期、居民消费意愿、产业链供需格局等因素影响。同时，主要客户的采购需求亦受其自身产品生命周期、库存管理策略、终端市场销售表现以及对宏观形势的预期等多重因素驱动，订单节奏可能存在阶段性调整。受上述外部宏观环境、下游行业景气度及客户采购行为变动的综合影响，标的公司经营业绩可能出现波动乃至下滑的风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策密集支持并购重组，聚焦新质生产力培育与产业升级 国家层面持续出台多项政策，为上市公司通过并购重组实现转型发展提供了明确导向和良好环境。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。同年9月，中国证监会印发《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 作为深圳市国资委实际控制的地方国有企业，沙河股份的本次交易深度契合深圳地方国企改革的核心要求。深圳自2019年起率先开展区域性国资国企综合改革试验，核心方向是推动市属国企聚焦“服务大局、服务城市、服务产业、服务民生”的使命，引导国有资本向战略性新兴产业集中。2025年10月发布的《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027年）》进一步明确，支持地方国有控股上市公司开展并购重组，提升对轻资产科技型企业的估值包容度，加快国资新兴产业前瞻性布局。深圳近年来加快建设全球领先的重要先进制造业中心，本次交易收购的智能显示控制领域相关资产正属于该体系中的重点发展方向，是上市公司应深圳国企改革部署、实现国有资产保值增值的具体实践。 2、政策与需求双向驱动，行业发展前景广阔 标的公司所处行业作为国家战略性新兴产业，获得多重政策密集扶持。国家层面，《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》推动新型显示与人工智能深度融合，强化了智能显示控制器、液晶显示器件的技术创新、拓展了多领域的应用场景；《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》提出，推进终端设备智能化升级与跨领域互联互通，完善移动物联网标准体系；《国家发展改革委财政部关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》提出，支持电子信息等领域高端化、智能化、绿色化设备应用，通过科技创新和技术改造再贷款、投资补助等政策工具鼓励设备技术迭代升级。地方层面，深圳作为先进制造业中心及电子信息产业集聚高地，相关政策与国家导向紧密衔接，进一步优化了行业发展的区域政策环境，从多维度为行业持续健康发展筑牢支撑。 同时，随着人工智能物联网、5G通信和边缘计算等新一代信息技术的深度渗透，智能显示与控制产品的应用场景持续拓宽，市场需求呈现量质齐升态势。在智能家居领域，智能家电、智能中控系统渗透率快速提升，带动相关产品需求稳步增长；工业控制及自动化领域，数字化改造进程加快，终端更新换代需求旺盛；智能车载、智慧医疗等新兴领域则催生了对高可靠性、定制化产品的新增需求，进一步丰富了市场空间。从市场规模来看，行业增长动力强劲，根据中商产业研究院、中国光学光电子行业协会液晶分会相关研究及数据，2026年中国AIoT解决方案市场规模预计将增长至1,477亿元。同时，2026年中国智能控制器市场规模将突破4.82万亿元，中国新型显示产业市场规模2026年有望达到8,800亿元，相关产品所处行业领域发展前景广阔，为标的公司未来业务发展提供了充足空间。 3、上市公司业务结构高度集中，亟待通过业务战略转型对冲行业波动风险上市公司长期从事房地产开发与经营、现代服务型产业用房运营与管理业务，主营业务结构呈现显著的单一性特征，对房地产行业的依赖度较高。2022-2024年，沙河股份房地产销售业务收入占营业收入的比例均超过95%，尽管公司在长沙、新乡等多地打造了标杆住宅及商务项目，积累了一定的行业口碑，但单一的业务结构使其经营业绩与房地产行业的周期波动深度绑定，缺乏抵御行业系统性风险的能力。 近年来，房地产行业面临政策调控深化、市场需求结构调整、融资环境收紧等多重挑战，行业周期性波动特征愈发明显。宏观经济走势、土地供应政策、信贷政策等外部因素的变化，均会直接影响上市公司的项目开发节奏、销售回款效率及整体盈利能力。此外，行业竞争加剧、库存压力加大等问题进一步压缩了盈利空间，单一地产业务的经营风险持续上升。在此背景下，公司亟需打破业务结构单一的局限，实现业务的战略转型。 （二）本次交易的目的 1、把握行业发展机遇，切入先进制造业核心赛道 标的公司所处行业作为国家战略性新兴产业，正借助人工智能物联网、5G通信和边缘计算等新一代信息技术的深度渗透实现快速发展，成为新质生产力培育的重要载体。行业整体呈现技术迭代加速、应用场景持续拓宽的趋势，从智能家居、工业控制到智能车载、智慧医疗等领域，对高品质显示控制产品的需求持续升级。标的公司深耕行业三十余年，聚焦人机界面显示及交互控制领域，形成显示、控制一体化服务能力，其核心技术覆盖显示光学、电子及PCB设计、机械设计、人机交互功能设计、嵌入式软件设计、射频及无线设计等软硬件学科领域，能够快速响应客户定制化需求。 凭借长期积累的技术壁垒与行业口碑，标的公司已与多个国内外知名企业建立稳定合作关系，深度绑定多个应用场景。本次交易为上市公司提供了快速切入先进制造业赛道的契机，依托标的公司的技术积累、客户资源及场景覆盖，拓展更为丰富的盈利增长点，打开长期发展空间。 2、通过优化业务结构提升盈利质量，增强上市公司可持续发展韧性 本次交易前，上市公司长期从事房地产开发与经营相关业务，业务结构的单一性使其经营业绩与房地产行业周期波动深度绑定，抗风险能力相对较弱。而标的公司所处的智能显示及控制领域，凭借技术密集型属性与广泛的下游应用，具备相对稳定的盈利能力与较强的抗周期特征，将有利于增强上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将逐步实现业务战略转型，分散单一行业波动带来的经营风险。同时，标的公司在技术研发、客户服务、供应链管理等方面具备成熟经验，能够借助上市公司平台进一步提升整体运营效率与资源配置能力，为上市公司长期稳定发展奠定坚实基础。本次交易将有助于增强上市公司可持续发展韧性，提升上市公司的持续经营能力，改善上市公司整体经营状况，优化财务状况以及盈利能力，创造更高的价值回报。 3 、响应国资布局与政策导向，践行国企高质量发展使命 上市公司是深圳市国资委实际控制的地方国有上市企业，本次交易是上市公司主动契合国家及地方产业发展导向、落实国企改革要求的战略举措。国家层面，政策持续引导国有资本向先进制造业、战略性新兴产业集中，鼓励国企通过并购重组培育新质生产力；深圳地方层面，围绕产业升级目标，相关政策支持市属国企布局高增长新兴领域，助力构建多元产业发展体系。本次交易系上市公司积极响应政策导向，主动把握智能显示控制领域的发展机遇，通过收购标的公司切入先进制造业赛道的重要举措。这一举措既响应了深圳推动国资向战略性新兴产业倾斜的政策部署，也践行了国企服务城市产业升级的责任，实现了业务布局与国资战略、区域发展的深度契合，推动上市公司在新质生产力发展道路上实现业务战略转型。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 上市公司拟通过支付现金的方式，购买深业鹏基持有的晶华电子70.00%的股权。 本次交易完成后，晶华电子将成为上市公司的控股子公司。 （二）本次交易标的资产 本次交易标的资产为晶华电子70.00%股权。 （三）本次交易对方 交易对方为上市公司间接控股股东深业集团的控股子公司深业鹏基。 （四）标的资产的评估和作价情况 本次交易以金证评估出具的《资产评估报告》为定价依据。根据金证评估出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。截至2025年9月30日，晶华电子合并口径归母净资产账面价值27,819.54万元，评估值39,107.50万元。标的公司70.00%股权对应评估值为27,375.25万元，交易双方协商确定本次交易晶华电子70.00%股权交易作价27,375.25万元。 （五）本次交易的资金来源 本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。（未完）  |