常青股份(603768):中信建投证券股份有限公司关于合肥常青机械股份有限公司2025年度现场检查报告
关于合肥常青机械股份有限公司 2025年度现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐人”）作为合肥常青机械股份有限公司（以下简称“常青股份”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐人，于2026年2月2日至2月4日对常青股份2025年度有关情况进行了现场检查。 一、本次现场检查的基本情况 中信建投针对常青股份的实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，中信建投提前将现场检查事宜通知常青股份，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。 2026年2月2日至2月4日，中信建投保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与相关负责人员沟通及询问、查阅公司部分原始凭证、募集资金台账及专户对账单、三会文件、公告文件等相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、募集资金使用情况、关联交易以及经营状况在内的事项进行现场检查，并在前述工作的基础上完成本次现场检查报告。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了常青股份的公司章程、公司治理主要制度、股东（大）会、董事会、监事会和董事会专门委员会的全套会议资料、公司内部控制相关制度、内部审计制度、内审部门的文件资料及审计委员会的履职情况报告等。 新《公司法》施行后，常青股份已于2025年8月按照法律法规及监管要求，全面开展公司治理制度修订，不再设置监事会与监事，相关监督职权由董事会审计委员会行使。 经现场检查，保荐人认为： 常青股份的公司章程和治理制度完备、合规，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度较为健全且得到有效执行；董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责；公司治理结构符合《公司法》的相关规定；常青股份的公司治理、内部控制和三会运作情况良好。 在公司召开股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。制度修订和架构调整后，公司股东会、董事会、审计委员会及经营管理层均依法依规履行职责，决策程序合规、监督机制有效，公司治理整体运行平稳、规范有效。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司的披露文件及信息披露管理制度等资料，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析，对披露文件的真实、准确和完整性进行核查。 经现场检查，保荐人认为：常青股份已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度以及公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行了沟通。 经现场检查，保荐人认为：常青股份建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金及其他资源的情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了募集资金监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，抽查了募集资金专户大额支出的原始凭证。实地查看了募投项目现场，访谈了公司相关高级管理人员。 经现场检查，保荐人认为：常青股份募集资金的存放和使用符合相关法规制度的规定，募集资金监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东或实际控制人占用等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员通过查阅有关合同文件，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。 经现场检查，保荐人认为：常青股份已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 现场检查人员通过查阅公司的财务报告及相关财务资料、重要采购、销售合同等，对公司的经营发展状况进行了核查。对公司高级管理人员进行了访谈，了解公司2025年度经营业绩下滑的原因。 经现场检查，保荐人认为：常青股份经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；常青股份主营业务的行业与产业未发生重大不利变化，经营情况良好。公司2025年度业绩预亏的主要原因包括：合众新能源汽车股份有限公司目前进入破产重整阶段，公司基于谨慎性原则对相关资产计提信用减值损失以及资产减值损失；公司为拓展高附加值业务赛道、培育未来增长点而设立新公司，新设公司已正式投入运营，因处于业务投入初期，固定成本较高而收入规模尚未释放，从而形成了战略性的初期亏损；公司为提升组织效能以及匹配长期人才战略，引进管理人才增加管理人员薪酬总额；公司为积极开拓市场、扩大销售规模，公司战略性增加了营销团队规模，销售费用因此出现显著增长。 （七）其他应当予以现场检查的事项 现场检查人员核查了公司及股东所作承诺及履行情况。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司及股东严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。 三、提请上市公司注意的事项及建议 常青股份在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题。提请公司注意以下事项：（一）继续严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时； （二）确保及时、准确披露募集资金及募投项目相关情况。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规 定应当向中国证监会和交易所报告的事项 经过本次现场检查，未发现常青股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐人本次现场检查工作中，公司相关人员给予了积极配合，为保荐人的现场检查工作提供了必要支持。 本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论 经过现场检查，保荐人中信建投认为：2025年度公司在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。 中财网
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