海南高速(000886):2026年第二次临时董事会决议
2026年第二次临时董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司2026年第二次临时董事会会议通知于2026年2月4日以书面方式、传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2026年2月9日在海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层第一会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长陈泰锋先生主持，公司高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式，审议通过如下议案： 一、关于审议《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要的议案 公司拟以支付现金方式购买海南省交投商业集团有限公司（以下简称“交商集团”）持有的海南省交控石化有限公司（以下简称“交控石化”）51.0019%股权，结合本次交易财务数据更新情况，对相关文件进行了修订。董事会同意公司编制的《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要的内容。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 二、关于审议本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案 经核查，公司本次交易前12个月内存在购买、出售与本次重大资产重组团有限公司于2025年11月26日与海南交控置业有限公司（以下简称“交控置业”）、海南华特石油化工有限公司（以下简称“华特石油”）、厦门华特集团有限责任公司签署《股权转让协议书》，以人民币21,072,502.53元的价格受让交控置业持有的华特石油51%股权，并于2025年11月26日通过董事会审议。前次交易的交易对方交控置业为公司控股股东海南省交通投资集团有限公司（以下简称“海南交通集团”）的子公司，前次交易及本次交易的交易标的，在股权转让前均受海南交通集团控制，属于同一或相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。 除上述交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他购买、出售与本次重大资产重组标的资产为同一或相关资产的情形，也未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 三、关于审议本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司的归属于母公司所有者的净利润增加，基本每股收益不存在被摊薄的情况。若后续公司业务经营发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险。公司董事会同意公司为维护公司和全体股东权益，防范可能出现的回报摊薄情况而制定的填补即期回报的具体措施，以及公司控股股东及其一致行动人、公司董事及高级管理人员为保障填补措施得到切实履行而作出的承诺。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 四、关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案 为本次重大资产重组目的，公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年10月31日为基准日，对交控石化进行加期审计，并出2024年度及2025年1-10月审计报告》；审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2026）第110A000347号《海南高速公路股份有限公司2024年度、2025年1-10月备考合并财务报表审阅报告》。 公司董事会同意上述报告及其附注、说明等文件及公司编制的《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要的内容中引用上述文件的数据和结论。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 五、关于召开 2026年第二次临时股东会的议案 公司董事会同意采取现场会议和网络投票相结合方式召开2026年第二次临时股东会，会议审议《关于公司本次重大资产重组购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案。 关于召开2026年第二次临时股东会的通知将另行公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 六、关于制定《对外捐赠管理办法》的议案 为构建科学、系统、规范的ESG工作体系，根据相关法律法规及《公司章程》等规定，公司董事会同意制定《海南高速公路股份有限公司对外捐赠管理办法》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 七、关于修订《投资者关系管理制度》的议案 为进一步强化公司投资者关系管理，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《海南高速公路股份有限公司投资者关系管理制度》。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述第一到第四项议案关联董事陈泰锋、胡东回避表决。 特此公告。 海南高速公路股份有限公司 董 事 会 2026年2月10日 中财网
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