东航物流(601156):东航物流关于收购东航供应链49%股权暨关联交易
东方航空物流股份有限公司 关于收购东航供应链49%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”或“东航物流”）与东方航空进出口有限公司（以下简称“东航进出口”）于2026年2月9日签署股权转让协议，公司收购东航进出口持有的上海东航供应链管理有限公司（以下简称“东航供应链”）49%股权，交易对价为19,984.65万元。本次股权收购完成后，公司持有东航供应链的股权比例将从51%增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。 ? 中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）为公司控股股东、实际控制人，东航进出口为中国东航集团间接控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的相关规定，东航进出口为公司关联方。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第三届董事会2025年第4次例会审议通过，根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。 ? 除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易，与同一关联人（中国东航集团及其下属子企业）进行关联交易的累计次数为1次，累计交易金额为13,760.18万元，具体详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站披露的《关于子公司购买土地房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-001）。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步整合业务资源，有效推动“航空运输+航材物流”一体化运作，提升航材供应链业务的运营效率和协同水平，公司收购东航进出口所持有的东航供应链49%股权，本次股权收购完成后，公司持有东航供应链的股权比例将从51%增加至100%，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。 2、本次交易的交易要素
（三）本次交易已经获得有关部门批准，且在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （四）除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易，与同一关联人（中国东航集团及其下属子企业）进行关联交易的累计次数为1次，累计交易金额为13,760.18万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
截至本公告披露日，东航进出口不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为收购股权，交易标的为东航进出口持有的东航供应链49%的股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 东航供应链是一家专业从事包括发动机在内的航材供应链服务及精密仪器运输的专业公司，是各大航空公司发动机、航材、大型精密仪器的指定物流解决方案服务商，主营业务是仓储、操作业务、国内空运和零担业务、国际空运业务和专车运输业务。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不存在有放弃优先受让权的其他股东。东航供应链不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
上述2024年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2025]10808号）。上述2025年半年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2025]39632号）。 除为本次交易事项进行资产评估外，东航供应链最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第5553号）为依据，评估基准日为2025年6月30日，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，东航供应链的股东全部权益价值评估结果为40,785.00万元。交易双方同意按照资产评估值确认交易价格，即49%股权交易价格为19,984.65万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，本次交易以收益法评估结果作为评估结论，东航供应链于评估基准日2025年6月30日的股东全部权益（即100%股权）评估值为40,785.00万元。本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础。 （3）评估方法选择的合理性 标的资产所属公司东航供应链是专业从事包括发动机在内的航材供应链服务及精密仪器运输的专业公司，是各大航空公司发动机、航材、大型精密仪器的指定物流解决方案服务商，主营业务是仓储、操作业务、国内空运和零担业务、国际空运业务和专车运输业务。东航供应链经营稳定，具有稳定的获利能力，预期收益可以量化，预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，故本次评估选用收益法评估价值作为评估结果。 （4）评估的主要评估假设和评估参数 一般假设 ①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；③假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 特殊假设 ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；④被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。 本次评估选取的主要评估参数 ①预测期的确定：本次评估确定预测期为五年一期，预测至2030年；②收益期限的确定：本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期；③净现金流的确定：本次收益法评估模型选用企业自由现金流；④终值的确定：收益期为永续，终值=永续期年预期自由现金流/折现率；⑤折现率的确定：折现率选取加权平均资本成本；⑥溢余资产价值的确定：被评估单位的溢余资产包括货币资金；⑦非经营性资产、负债价值：被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、递延所得税资产、其他应付款、递延所得税负债；⑧单独评估的长期股权投资：本次不涉及单独评估的长期股权投资。 （二）定价合理性分析 标的资产以评估价值为基础确定交易价格，账面价值低于评估价值的主要原因为收益法在折现未来收益时，将企业在账面中未能体现的资源价值（如执行合同、客户资源等）纳入衡量范围，从而更全面反映了东航供应链的内含价值，故导致评估增值，评估值定价公平合理。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 东航物流与东航进出口（以下合称“双方”）于2026年2月9日签署了《关于上海东航供应链管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： （一）合同主体 甲方（转让方）：东航进出口 乙方（受让方）：公司 目标公司：上海东航供应链管理有限公司 （二）股权转让标的、价款 1、本协议转让标的为甲方所持有的目标公司49%的股权。 2、本次股权转让交易价款为19,984.65万元。 （三）支付方式及期限 甲、乙双方一致同意在本协议生效之日起五个工作日内，乙方将上述股权转让价款一次性汇入甲方开立的银行账户。 （四）过户时间安排 双方同意，本次股权转让在下列条件全部完成时视为完成：（1）本协议已正式生效；（2）乙方已根据本协议全额支付股权转让价款；（3）目标公司已在其工商登记主管机关办理完毕本次股权转让所涉之工商变更登记手续，并取得工商登记主管机关核发的新的营业执照。 上述条件全部成就之日即为本次股权转让的完成日。双方应积极配合、协助目标公司向其工商登记机关申请办理本次股权转让所涉之工商变更登记手续。 本次股权转让涉及的变更登记手续应于本次股权转让价款支付完毕之日起30个工作日内办理完毕。 （五）生效条款 本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章、本协议项下产权交易经相关部门批准后生效，对各方均有法律约束力。 （六）违约责任 任何一方违反本协议项下的义务或其作出的陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的相应损失。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次收购股权是为进一步整合业务资源，有效推动“航空运输+航材物流”一体化运作，提升航材供应链业务的运营效率和协同水平。本次股权收购完成后，公司持有东航供应链的股权比例将从51%增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 （三）本次交易完成后，暂未发生可能新增关联交易的情形。 （四）本次交易完成后，暂未发生可能产生同业竞争的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年10月30日召开的第三届董事会2025年第4次例会审议通过了《关于收购上海东航供应链管理有限公司49%股权暨关联交易的议案》，关联董事王永芹、王忠华、朱坚已回避表决。详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会2025年第4次例会决议公告》（公告编号：临2025-039）。 本次交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第4次会议、第三届董事会审计委员会第8次会议及第三届董事会战略委员会第2次会议审议通过。 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易，与同一关联人（中国东航集团及其下属子企业）进行关联交易的累计次数为1次，累计交易金额为13,760.18万元。 特此公告。 东方航空物流股份有限公司董事会 2026年2月10日 中财网
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