豫园股份(600655):上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复
原标题:豫园股份:上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告 债券代码：242519 债券简称：25豫园01 债券代码：242813 债券简称：25豫园02 债券代码：242814 债券简称：25豫园03 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于上海证券交易所监管工作函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2025年12月17日就拟出售宁波星健资产管理有限公司（以下简称宁波星健或标的公司）股权发布了《关于出售资产的公告》（公告编号：2025-108）。近日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司出售资产相关事项的监管工作函》上证公函【2025】4073号（以下简称“《监管工作函》”）。根据监管工作函的要求，公司会同相关人员就监管工作函中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下： 一、关于出售资产的必要性与合理性。根据公告，2018年公司向控股股东关联方浙江复星、复地投资等16名对象发行股份，购买包括宁波星健100%股权在内的24家公司的全部或部分股权。本次交易前，公司于2025年6月26日通过标的公司股东会决议，决定对宁波星健以债转股方式增资，本次增资完成后宁波星健的注册资本由1.1亿元增加至2.36亿，相关注册资本全部已实缴。根据公告，本次交易对方宁波塑料为无关联第三方，该公司主要从事塑料粒子贸易及薄膜生产，与标的公司主业无明显协同。 请公司：（1）结合收购目的、收购价格、本次出售价格、期间上市公司对标的公司的增资情况、标的公司的财务数据、分红情况，说明前次收购及本次出售的原因及合理性；（2）债转股增资前，公司对标的公司债权的金额、形成原因、资金用途；出售前部分债转股的原因及合理性，对本次交易估值作价的具体影响；（3）结合上市公司对标的提供借款、担保的时间、金额、用途等情况，出售原因及动议时间，说明借款、担保及现阶段出售的主要考虑及合理性；（4）说明交易对方跨行业收购标的公司的原因及合理性；（5）结合前述情况，说明公司与交易对方是否存在潜在关联关系或其他未披露的协议或利益安排。 回复： （一）结合收购目的、收购价格、本次出售价格、期间上市公司对标的公司的增资情况、标的公司的财务数据、分红情况，说明前次收购及本次出售的原因及合理性； 1、前次收购背景及标的公司期间财务数据 2018年公司向浙江复星、复地投资管理等16名对象发行股份，购买其持有包括标的公司在内的24家公司的全部或部分股权，相关资产主要聚焦蜂巢城市复合功能地产业务，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验主题，集聚产业资源、引入全球内容，使得上市公司快速完成全国多城市、分区域全面战略布局，加强区域整合和资源调集的能力，作为构建豫园快乐时尚产业集群的重要支撑。其中，标的公司作为健康蜂巢相关的复合功能地产业务资产，以净资产评估价9,769万注入上市公司（净资产账面价值9,728万，评估增值率0.42%），具体详见公司于2018年5月12日披露于上海证券交易所的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》。 标的公司主要持有位于宁波市江北区云飞路99号康养资产，收购时该资产尚处于开发过程中。期间标的公司通过项目预售资金、股东阶段性支持以及外部金融机构借款等方式保障开发建设资金需求，完成了项目竣工备案，期间未进行分红，2025年6月上市公司将对标的公司的股东往来款余额1.26亿元转增注册资本，并已完成工商变更备案。该股东往来款余额主要为公司为支持宁波星健正常开展项目开发建设、销售和运营向其提供的财务资助，宁波星健为公司的全资子公司，股东往来款不会导致上市公司资金被控股股东及其关联方占用的情形。 前次收购以来，标的公司的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
2、本次出售的原因及合理性 本次出售主要基于房地产行业周期性波动的影响，标的公司2016年开始预售，2021年及以前年市场对配有相关医疗增值服务的养老公寓的需求短期有所上升，2022开始市场反应趋于理性，叠加房地产市场整体下行的影响，销售进度缓慢售价下跌明显，特别是近两年销售进度进一步放缓，标的公司通过散售回笼资金的方式短期内已难以覆盖其经营性支出及外部融资的财务费用。经公司审慎决策，充分考虑项目未来的销售速度以及销售价格的趋势对资产估值的影响，拟以净资产作价9,179万整体出售标的公司股权。本次出售系公司正常经营行为，有利于公司持续瘦身健体、盘活存量资产、加快资金回笼，并聚焦更多资源投向高潜力、高增长、高利润、高协同的核心产业。 （二）债转股增资前，公司对标的公司债权的金额、形成原因、资金用途；出售前部分债转股的原因及合理性，对本次交易估值作价的具体影响；债转股增资前公司对标的公司债权形成主要系基于标的公司项目开发建设投入，补充营运资金、置换既有项目贷款等资金需求而产生，同时标的公司在现金流充裕阶段时也阶段性归还股东，具有商业合理性。债转股增资前，公司对标的公司债权情况如下： 单位：人民币万元
本次交易实施前，通过债转股安排能够进一步优化标的公司资本结构，降低其负债水平，增强其运营的稳健性与财务安全性。同时，债转股有助于减少交易完成后标的公司与公司之间的关联资金往来，增强其独立性。鉴于本次交易的估值作价采用的是资产基础法，系以标的公司债转股后的资产负债表为基础，合理评估标的公司各项经营资产和负债的价值，来确定标的公司股东权益价值。本次债转股安排后，标的公司总负债评估价值降低1.26亿，同时股东权益评估价值增加1.26亿。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2025〕第1097号的资产评估报告：截至评估基准日宁波星健总资产评估值为人民币1.62亿元，负债评估值为人民币0.73亿元，股东全部权益价值评估值为人民币0.89亿元。假设未实施债转股安排，在负债评估值0.73亿元的基础上转回债转股发生额1.26亿元，总资产评估值不变的情况下，则调整后的宁波星健股东全部权益价值为-0.37亿元。 本次交易对价由标的公司股权和公司对其债权两部分组成，估值过程中将债转股增资金额和初始股权投入金额作为标的公司全部股东权益的账面价值进行合理评估，作为股权处置价格的参考依据，债转股的实施不影响本次交易对价，仅涉及公司对标的公司投入资金的收回方式。 （三）结合上市公司对标的提供借款、担保的时间、金额、用途等情况，出售原因及动议时间，说明借款、担保及现阶段出售的主要考虑及合理性；本次交易前，因标的公司为上市公司全资子公司，公司对标的公司所提供的资金支持主要是用于项目开发建设和运营，并根据标的公司的实际销售和外部融资情况有所增减。截至2025年6月，标的公司在其他应付款中列示的股东往来款余额为1.26亿，与后续实施债转股的增资额一致，公司已将上述对标的公司的全部债权余额通过债转股方式转为标的公司注册资本，并完成相关工商变更。 本次交易协议约定的债权对价5,821万元主要用于结清标的公司财务结算日（2025年11月20日）全部的第三方应付账款及税金，且由交易对方宁波塑料提供相应资金，除此之外不存在其他借款或者债权安排。 在标的公司运营期间，其为满足项目开发建设及营运资金需求，曾向外部金融机构申请贷款，并由公司或下属子公司提供了相应担保。截至2025年5月底，标的公司所有外部金融机构借款已全部清偿完毕，公司及下属子公司为此提供的担保亦已同步全部解除。现阶段筹划出售标的公司股权主要是公司基于应对房地产市场周期性波动与结构性调整，并落实公司瘦身健体要求，旨在盘活存量资产、优化资产结构，降低公司整体负债水平，符合公司中长期发展战略。 期间公司对标的公司提供过的担保明细如下： 单位：人民币万元
交易对方宁波塑料有限公司是一家成立逾四十年的实业企业，其前身为创立于1978年的宁波塑料厂。公司长期从事塑料制品及塑料板材的制造业务，同时经营塑料原料的批发与零售。作为中石化、浙石化、沙特石化等知名企业在华东地区的重要合作伙伴，该公司年经销高压、低压、线性聚乙烯等产品约5万吨，年销售额超过人民币4亿元，在塑料原料贸易领域建立了深厚的业务网络与市场声誉。 交易过程中，公司按照同类交易通常惯例，对交易对方宁波塑料有限公司的主体资格、资金来源以及对价偿付能力等内容进行了必要的尽职调查，并在交易协议中对付款及股权交割节奏、违约赔偿责任条款等进行了约定，以有效控制交易风险，保障公司合法权益免受损害。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司亦将不再纳入公司合并报表范围。鉴于交易完成后标的公司的运营管理将由交易对方负责，非属公司决策范畴，公司未对交易对方的后续运营能力进行评估，故无法就其跨行业收购的原因及合理性发表意见。 （五）结合前述情况，说明公司与交易对方是否存在潜在关联关系或其他未披露的协议或利益安排。 公司与交易对方在近期商业接洽中建立联系，其后通过持续的商业交流与尽职调查，逐步明确合作意向。交易对方主营业务与本公司分属不同行业领域，双方在股权、资产、人员、业务等方面均无关联。本次交易系基于正常商业目的独立进行，不涉及任何未披露的关联关系、协议或其他利益安排，交易定价及条款均遵循市场原则。 二、关于估值及交易价格公允性。前次购买时，标的公司资产基础法评估值为9,769.25万元，增值率0.42%；本次出售标的公司资产基础法评估值为8,954.84万元，增值率0.23%。宁波星健持有位于宁波市江北区云飞路99号的土地使用权面积为28,727平方米，土地用途为养老机构用地，地上建筑面积共计57,454平方米，用于经营星健兰亭项目。请公司：（1）结合标的主营业务、主要资产、经营模式、盈利模式等，说明本次交易采用资产基础法评估的原因及合理性；（2）说明债转股增资事项会计处理的合规性，以及对评估作价的具体影响；（3）结合本次及前次重大资产重组评估过程中，对土地使用权、房屋建筑物、设备等主要资产采用的评估方法、主要评估参数、评估结果等的差异及合理性，说明本次评估值确认的依据及合理性，是否反映标的当前市场价值，并结合可比交易估值作价情况，进一步说明本次交易价格的公允性。 回复： （一）结合标的主营业务、主要资产、经营模式、盈利模式等，说明本次交易采用资产基础法评估的原因及合理性； 标的公司为一家投资与资产管理公司，其主营业务为通过销售养老会籍，为老年人提供养护、康复、托管服务，同时出租自有房产。其主要资产为宁波市江北区的星健兰亭养老社区（宁波市江北区云飞路99号等）的房地产。目前的经营模式以产品驱动型为主，其盈利模式主要为销售盈利，通过销售养老会籍取得养老公寓的使用权销售收入，同时兼以房地产出租盈利，通过出租养老社区内的商业配套用房及护理楼取得租赁收入。 2021年-2025年10月标的公司销售养老会籍收入及租金收入具体金额及占比： 单位：人民币万元
（二）说明债转股增资事项会计处理的合规性，以及对评估作价的具体影响； 1、关于会计处理的合规性 本次债转股增资事项，公司于2025年6月26日签订标的公司股东会决议，决定对标的公司以债转股方式进行增资，标的公司于2025年8月根据股东会决议将债转股资料递交金融办，于2025年10月31日前完成所有相关合同的签署及前置审批，并于2025年11月10日完成相应的工商变更登记程序。鉴于工商变更登记仅为公示程序，并不构成债转股的法律生效条件，按实质重于形式的原则，公司依据股东会决议和债转股协议，在本次评估基准日即2025年10月31日进行了相关债转股的会计处理，将公司对标的公司的债权转为标的公司的股东权益，相关会计处理遵循企业会计准则的规定，会计处理方式合规、依据充分，真实、准确地反映了交易的经济实质。 2、关于对评估作价的具体影响 本次交易实施前，通过债转股安排能够进一步优化标的公司资本结构，降低其负债水平，增强其运营的稳健性与财务安全性。同时，债转股有助于减少交易完成后标的公司与公司之间的关联资金往来，增强其独立性。鉴于本次交易的估值作价采用的是资产基础法，系以标的公司债转股后的资产负债表为基础，合理评估标的公司各项经营资产和负债的价值，来确定标的公司股东权益价值。本次债转股安排后，标的公司总负债评估价值降低1.26亿，同时股东权益评估价值增加1.26亿。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2025〕第1097号的资产评估报告：截至评估基准日宁波星健总资产评估值为人民币1.62亿元，负债评估值为人民币0.73亿元，股东全部权益价值评估值为人民币0.89亿元。假设未实施债转股安排，在负债评估值0.73亿元的基础上转回债转股发生额1.26亿元，总资产评估值不变的情况下，则调整后的宁波星健股东全部权益价值为-0.37亿元。 本次交易对价由标的公司股权和公司对其债权两部分组成，估值过程中将债转股增资金额和初始股权投入金额作为标的公司全部股东权益的账面价值进行合理评估，作为股权处置价格的参考依据，债转股的实施不影响本次交易对价，仅涉及公司对标的公司投入资金的收回方式。 债转股前及债转股后资产负债表科目变动如下： 单位：人民币万元
（三）结合本次及前次重大资产重组评估过程中，对土地使用权、房屋建筑物、设备等主要资产采用的评估方法、主要评估参数、评估结果等的差异及合理性，说明本次评估值确认的依据及合理性，是否反映标的当前市场价值，并结合可比交易估值作价情况，进一步说明本次交易价格的公允性。 1、本次及前次重大资产重组评估方法、主要评估参数 本次及前次重大资产重组评估的主要资产宁波市江北区云飞路99号的养老社区项目，因两次评估的基准日评估所处的开发经营阶段不同，故采用不同的评估方法进行评估。 前次重大资产重组评估时，标的公司项目尚未完成竣工结算及交付，暂无销售养老会籍的收入结转，故仍将其视为在建工程评估，整体采用成本法（房地分估）评估，其中土地使用权采用市场法评估，在建工程-土建工程采用重置成本法评估。 本次评估过程中，标的公司项目已经完工，已由在建的存货开发成本转入已完工的存货开发产品科目核算，标的公司销售养老会籍并将养老公寓交付客户后，结转相应的收入和成本。配套护理楼已整体出租，配套商业已部分出租。故本次评估对于该项目未售未结转的养老公寓以及护理楼、配套商业采用收益法评估。 本次及前次重大资产重组主要资产即项目存货主要评估参数及评估结果如下：
本次交易主要存货资产的评估采用收益法。从土地价格和土地年限情况来看，根据宁波市自然资源和规划局的地价监测2022年至2025年3季度，宁波市地价综合水平呈持续下跌趋势，年下跌幅度约2.21%。标的公司土地用途为其他商服用地，法定最高土地使用年限为40年，到期后不自动续期，按平均年限法考虑，年价值折损2.5%。 评估对象为养老公寓，实际为居住功能为主，所在宁波市近三年新建商品房的销售价格趋势来看，2022年至2025年11月宁波市新建商品住宅销售价格指数年下跌幅度约1.64%，江北区公寓销售价格年均降幅7.65%，超过新建商品住宅销售降幅。 宁波市近三年新建商品房的销售价格趋势如下：
从房屋近5年销售情况来看，2021年及以前市场对配有相关医疗增值服务的养老公寓的需求短期有所上升，销售单价也有一定上涨，2022年开始市场反应趋于理性，叠加房地产市场整体下行的影响，销售进度缓慢售价下跌明显。本次交易评估时点所取的销售价格为项目上近两年平均的销售价格，该价格水平与项目所属区域同类公寓产品的市场公允价值基本吻合，同时考虑到现行房地产市场仍处于缓慢下行阶段，本次评估年售价增长率取值-2%。 标的公司近5年历史销售情况参考如下：
配套护理楼和配套商业客观租金水平按现执行的整体租赁的租金水平确定。 其中，护理楼作为养老社区必备的配套功能，以稳定为主，故未来租金水平不增长，同时不考虑空置率；依据58同城的相关统计信息，评估对象所处宁波市2022年-2025年的租金水平整体呈下降趋势，由2022年2.82元/平，降低至2025年2.35元/平。宁波星健商业配套23年签约的平均租金水平为2.83元/天/平方米（剔除银行承租的租金一般高于普通商户），24年签约的平均租金水平为2.64象项目自身配套24、25年签约的商业租金水平虽较23年有明显下跌但已有企稳迹象，本次评估商业配套租金增长率取0%。 截至2022年末，养老公寓会籍销售面积占比达到约57%，随入住客群对商业配套呈现一定规模的需求，2018年企业启动商业招租。截至2023年末，养老公寓会籍销售面积占比达到60%，截至2024年末养老公寓会籍销售面积占比达到61%，至基准日为61.2%。自2018年招租起商业配套部分的空置率逐年下降。 本次评估预测市场逐渐稳定，未来各年养老公寓会籍销售去化比例为10%，入住客群将不断增加，故商业配套的空置率逐年下降，至周边商业空置率的平均水平。 截至评估基准日，配套商业的现行空置率为53.60%，依据中金唯品会奥莱REIT招股说明书中的相关调研内容，评估对象所处宁波市江北商圈优质零售物业的出租率在85%-90%，考虑到评估对象养老社区入住率尚有爬升过程，即随销售养老会籍的进度，养老公寓的入住率不断提高，对于配套商业的需求亦不断提高，考虑配套商业2026、2027年空置率逐年下降，至2028年达到周边类似沿街配套商铺平均空置水平后保持稳定。故本次评估2025年11-12月的空置率仍按基准日水平取值，即53.60%，2026年空置率取30%，2027年空置率取20%，2028年起至收益期到期空置率取15%。考虑到社区商业的出租率一般低于优质零售物业（购物广场）的出租率，故本次出租率（空置率）的取值具有合理性。 配套护理楼和配套商业相关运营成本按社会平均水平考虑，相关税费按现行有关税收政策执行，收益期至土地到期日2054年10月29日，收益期结束后考虑建筑物余值折现值。折现率采用累加法，安全利率采用十年期国债到期收益率，风险调整值考虑投资风险补偿率、缺乏流动性补偿等。依据戴德梁行发布的《中国REITs指数之不动产资本化率调研报告》（第六期），新一线城市社区商业的资本化率为6.5%-7.6%。依据内地已发行的消费类公募REIT的相关折现率取值区间为6%-7.75%。考虑本次评估对象商业配套及护理楼部分为传统租赁模式，折现率取值7%，具备合理性。此外，养老公寓使用权销售近似一次性收取长期租金，其风险报酬率应略高于传统租赁模式，故取值7.5%，具备合理性。 内地已发行的消费类公募REIT的相关折现率取值区间如下：
三、关于标的公司的财务情况。根据公告，宁波星健主营业务为老年人提供养护、康复、托管服务。截至2025年10月31日，宁波星健总资产约1.62亿元，较2024年末下降64.58%；负债总额约7,300万元，较2024年末下降82.15%；营业收入226.86万元，较2024年末下降19.00%；净利润约为-0.87亿元，2024年末约为-0.27亿元。2024年末，公司资产总额约为4.57亿元，主要为存货2.39亿元及其他应收款约2.00亿元。其中存货主要为标的土地使用权资产，公司在2024年未对存货计提跌价准备，2025年10月31日标的存货账面价值约2.48亿元，计提存货跌价准备1.07亿元。截至2024年末、2025年10月末，公司负债总额分别约4.07亿元、0.73亿元，其中长期应付款分别为1.94亿元、0元，其他应付款分别为1.28亿元、0.38亿元，应付账款分别为4,866万元、3,040万元。请公司：（1）结合标的土地使用权的获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况等，说明以前年度减值计提的充分性，是否存在应计提减值但未足额计提的情形；（2）结合最近两年一期标的公司各类应收及应付款项的主要对象、形成时间及原因、主要内容、是否公司控股股东关联方或存在其他关联司的资金占用。 回复： （一）结合标的土地使用权的获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况等，说明以前年度减值计提的充分性，是否存在应计提减值但未足额计提的情形； 1、土地使用权初始确认与后续核算 标的公司土地使用权系通过公开招拍挂方式取得，其入账成本即历史成本为人民币10,108万元，初始计量符合企业会计准则的规定。该土地获取后，已按规划用于开发建设养老公寓项目，并在“存货”科目中持续核算，成本随开发投入逐步归集与结转。截至本次评估基准日，标的公司剩余存货的账面价值为人民币24,826万元，对应的单位成本约为8,770元/平方米。 2、以前年度存货减值计提的充分性 公司以前年度存货销售为散售方式，于2024年末及以前各资产负债表日均按企业会计准则要求，对存货可变现净值即存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额进行测算。其中，估计售价判断主要是基于各资产负债表日的实际销售单价，并参考周边市场价格参照项目所属区域内同类公寓产品的市场售价，近5年标的公司的销售均价及周边市场售价请参考问题二中的附表；估计要发生的成本、销售费用及相关税费均按照标的公司实际情况。经测算，在上述各资产负债表日，标的公司存货可变现净值均高于存货的成本，故以前年度不存在应计提但未足额计提存货减值的情形。 由于项目的销售模式由散售模式转为大宗交易，评估机构在使用收益法对存货价值进行评估时综合考虑了项目未来销售进度放缓、销售价格下降，以及剩余土地年限减少对房地产价值的折损影响。公司聘请的会计师在对标的公司评估基准日财务报表的审计过程中，根据本次交易存货的评估情况，对标的公司的存货相应地计提了存货减值准备1.07亿，计提后存货净额1.41亿。 2021年末至本次评估基准日各期末存货原值及减值准备余额如下： 单位：人民币万元
以下为最近两年一期标的公司各类应收及应付款项如下： 单位：万元
四、交易支付及交割履约安排。根据公司公告，宁波塑料已根据收购意向协议支付了3,750万元定金，交易价款第二期款项2,250万元应于2025年11月30日前支付，前述两笔转让款，宁波塑料均指定标的公司代为收取。剩余款项9,000万元，将于上市公司结清对标的公司全部应付账款后支付。此外，根据评估报告，由于标的养老机构住房会籍合同中包含了退还会籍的条款，截至评估基准日仍有146名客户处于合同约定的可退还期限内，按照测算可退还金额约为8,900万元，具体退还概率无法确定，本次评估作价未考虑上述事项影响。请公司：（1）说明转让款指定标的公司代为收取的原因及合理性，是否存在上市公司实际无法取得相关款项的风险；（2）结合交易对方的财务数据，分析其支付本次交易作价的资金来源及履约能力；（3）结合前述情况，说明其资金是否来源于上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方的借款或后续交易；（4）退还会籍形成的有关负债对本次交易作价及其公允性、价款支付、后续交割的影响，并充分提示相关风险。 回复： （一）说明转让款指定标的公司代为收取的原因及合理性，是否存在上市公司实际无法取得相关款项的风险； 标的公司于2025年11月20日(即财务结算日)经营性债务余额为5,821万元，根据交易约定，应由公司于11月30日前结清标的公司全部应付账款及其税费（截至2025年11月30日前已结清2800万，剩余应付款在标的公司专项计提留存并将在款项到达支付节点后进行支付），若未结清，需由公司将剩余应付款以货币资金方式专项预提留存，公司结清上述款项后形成的债权5,821万元，该债权由交易对方承接，公司指定标的公司代为收取，作为结算应付账款及税费的资金，不存在公司应收标的公司的款项余额，因此不存在实际无法取得相关款项的风险。 标的公司未结清的往来明细及计划如下： 单位：人民币万元
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