泰恩康(301263):国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划之法律意见书
网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年二月 目 录 目 录............................................................................................................................I 释 义............................................................................................................................I 正 文............................................................................................................................3 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格........................................................3二、本次员工持股计划的合法合规性....................................................................3 三、本次员工持股计划应履行的法定程序............................................................6四、本次员工持股计划的股东会回避表决安排....................................................7五、公司融资时参与方式的合法合规性................................................................7六、一致行动关系认定的合法合规性....................................................................7 七、本次员工持股计划的信息披露........................................................................8 八、结论意见............................................................................................................9 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于广东泰恩康医药股份有限公司 2026年员工持股计划之 法律意见书 编号:GLG/SZ/A4793/FY/2026-082 致：广东泰恩康医药股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《试点指导意见》《监管指引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1、公司系由广东泰恩康药业有限公司于2011年12月12日依法整体变更设立的股份有限公司。 2 、经深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过，以及中国证监会《关于同意广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞203号）核准，公司股票于2022年3月29日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“泰恩康”，股票代码301263。 3、经本所律师核查，公司现持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144050071228956X7的《营业执照》。根据该《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下表所示：
二、本次员工持股计划的合法合规性 2026年1月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划有关事项的议案》等议案。本所律师根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1、根据公司本次员工持股计划的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序及相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引》第7.7.2条关于依法合规原则的要求。 2、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，参与本次员工持股计划的参加对象将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引》第7.7.2条关于风险自担原则的相关要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况确定；参加本次员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合1 《试点指导意见》第二部分第（五）项第 点关于员工持股计划的资金来源的相关规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的泰恩康A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点关于员工持股计划的股票来源的相关规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司本次员工持股计划的存续期和锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点关于员工持股计划的持股期限的相关规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过198.5118万股，约占《员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额42,549.7500万股的0.47%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点关于员工持股计划规模的相关规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划为自行管理模式，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3 （）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理模式； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引》第7.7.7条的规定。 综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 三、本次员工持股计划应履行的法定程序 （一）已履行的法定程序 1、2026年1月28日，公司召开职工代表大会，会议就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见并审议通过了《关于广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案。 2 2026 1 28 、 年 月 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会 议，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并出具了核查意见。 3、2026年1月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>2026 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》《监管指引》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《试点指导意见》《监管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。 四、本次员工持股计划的股东会回避表决安排 根据《员工持股计划（草案）》、公司2026年第一次临时股东会通知公告及公司出具的说明，公司将召开股东会审议本次员工持股计划，公司股东会审议本次员工持股计划相关事项时，关联股东将回避表决。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案。 综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》的相关规定。 六、一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：（一）公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （二）本次员工持股计划的持有人范围包括公司部分董事（不含独立董事）及高级管理人员，上述人员因参与本员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系，在董事会审议本次员工持股计划相关提案时，已回避表决；在股东会审议本次员工持股计划相关提案时将回避表决。 （三）本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 （四）公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露义务 2026年1月29日，公司已将第五届董事会第十三次会议决议、《广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》、《广东泰恩康医药股份2026 有限公司 年员工持股计划管理办法》等相关文件公告。 （二）尚需履行的信息披露义务 根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》《监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格； 2、公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定； 3、截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》《监管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议； 4、本次员工持股计划股东会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定； 5、公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》的相关规定； 6、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系； 7、截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》《监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。（以下无正文，下接签署页） 【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划之法律意见书》之签署页】 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 经办律师： _____________ _______________ 马卓檀 张韵雯 _______________ 李德齐 年 月 日 中财网
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