新疆众和(600888):国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司提前赎回“众和转债”的核查意见
关于新疆众和股份有限公司 提前赎回“众和转债”的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）作为新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规及规范性文件的规定，对新疆众和提前赎回“众和转债”的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行概况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1445号文同意注册，公司于2023年 7月 18日发行了 1,375万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 137,500.00万元。本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即自 2023年7月 18日至 2029年 7月 17日，票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年0.8%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 （二）可转债上市概况 经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2023〕185号文同意，公司发行的 1,375万张可转换公司债券于 2023年 8月 14日起在上交所挂牌交易，债券简称“众和转债”，债券代码“110094”。 根据有关规定和《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司本次发行的“众和转债”转股期为 2024年 1月 24日至 2029年 7月 17日。 （三）可转债转股价格调整情况 1 “众和转债”的初始转股价格为 8.20元/股，最新转股价格为 6.65元/股，历次转股价格调整情况如下： 1、公司于 2024年 2月 2日召开了 2024年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《公司关于向下修正“众和转债”转股价格的议案》；公司于 2024年 2月 2日召开第九届董事会 2024年第三次临时会议，审议《公司关于确定向下修正“众和转债”转股价格的议案》；根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定将“众和转债”的转股价格由8.20元/股向下修正为 7.04元/股。 2、公司于 2024年 5月 25日披露了《公司 2023年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利 0.12元（含税），利润分配实施完成后，“众和转债”的转股价格由 7.04元/股调整为 6.92元/股。 3、公司于 2025年 6月 6日披露了《公司 2024年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利 0.27元（含税），利润分配实施完成后，“众和转债”的转股价格由 6.92元/股调整为 6.65元/股。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； 2 t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）有条件赎回条款触发情况 自2026年1月13日起至2026年2月9日20个交易日中，公司股票已有 15个交易日的收盘价高于“众和转债”当期转股价格6.65元/股的130%（8.65元/股）。已触发“众和转债”的有条件赎回条款。 三、公司提前赎回“众和转债”的决定 公司于2026年2月9日召开第十届董事会2026年第一次临时会议，审议通过了《公司关于提前赎回“众和转债”的议案》。公司董事会拟决定行使“众和转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“众和转债”全部赎回。同时，为确保本次“众和转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“众和转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。 四、相关主体减持可转债情况 在本次“众和转债”赎回条件满足前的六个月内（即 2025年 8月 10日至 2026年 2月 9日），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员交易“众和转债”的情况如下：
股5%以上股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“众和转债”的计划。 如上述主体未来拟减持“众和转债”，公司将督促其依法合规减持并及时履行信息披露义务。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“众和转债”相关事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 保荐机构对公司本次提前赎回“众和转债”事项无异议。 4 中财网
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