合合信息(688615):上海合合信息科技股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易
上海合合信息科技股份有限公司 关于向控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”或“公司”）控股子公司上海茸化科技有限公司（以下简称“上海茸化”或“标的公司”）拟实施增资并引入镇立新、曹超阳、公司核心人才持股主体（以下简称“持股主体”，尚未设立），新增注册资本118.56万元。其中，合合信息、镇立新、曹超阳、持股主体分别以自有资金认缴新增注册资本79.56万元、15.00万元、12.00万元、12.00万元，本次增资完成后，公司对上海茸化的持股比例保持不变，上海茸化仍为公司合并报表范围内的控股子公司。 ? 本次控股子公司增资事项中增资方镇立新先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，持股主体的合伙人将包含公司现任董事、高级管理人员及核心员工，因此公司本次增资构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次关联交易已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会第二十五次会议审议通过，保荐人发表了无异议的核查意见，无需提交股东会审议。 ? 风险提示：本次增资事项的实施尚存在不确定性，增资方之一持股主体尚未设立，增资后续尚需办理资金交割、工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 1、本次交易概况 为加快控股子公司上海茸化研发创新及经营发展，合合信息、镇立新、曹超阳、持股主体拟向上海茸化进行增资。本次增资前，上海茸化注册资本为114.00万元，其中，合合信息持股67.11%，段慧煜持股32.89%。本次上海茸化拟新增注册资本118.56万元，其中合合信息、镇立新、曹超阳、持股主体分别以自有资79.56 15.00 12.00 12.00 金增资 万元、 万元、 万元、 万元。增资完成后，合合信息持 有上海茸化的股权比例保持不变，上海茸化仍为合并报表范围内的控股子公司。 2、本次交易的交易要素
本次控股子公司增资事项中增资方镇立新先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，持股主体的合伙人将包含公司现任董事、高级管理人员及核心员工，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，镇立新先生和持股主体属于公司关联人，因此公司本次增资构成关联交易。 截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 二、增资标的股东及关联方基本情况 （一）共同增资方 1、关联方基本情况 （1）镇立新，男，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人，最近三年担任公司董事长、总经理及法定代表人。除前述关联关系外，镇立新先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。镇立新先生不属于失信被执行人。 （2）持股主体的合伙人将包含公司现任董事、高级管理人员及核心员工，其中，普通合伙人由公司核心员工担任。 2、非关联方基本情况 曹超阳，男，中国国籍，与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人。 （二）其他股东 段慧煜，男，中国国籍，与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况
上海茸化资信状况良好，不属于失信被执行人。 （二）增资前后股权结构
四、关联交易的定价情况 因上海茸化尚处于业务初创阶段，经各方商议一致决定，本次上海茸化增资的价格为1.00元人民币/注册资本。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易的必要性及对上市公司的影响 本次控股子公司上海茸化增资事项中，增资方镇立新先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，持股主体的合伙人中将包含公司现任董事、高级管理人员及核心员工，上述增资方系公司关联方，参与本次增资，将与各方共担发展责任、共享成长价值，优化上海茸化的股权结构，促进上海茸化的可持续发展，符合公司的整体规划和长远利益。 本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，增资资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生重大不利影响，亦不会影响公司正常生产经营活动及公司的独立性，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年2月9日召开了第二届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易综合考虑了上海茸化的实际情况，交易定价公平、合理，且可以满足上海茸化生产经营需要资金，有利于业务发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。 （二）董事会审议情况 公司于2026年2月9日召开了第二届董事会第二十五次会议，会议表决同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐机构认为：公司向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过。公司向控股子公司增资暨关联交易的事项综合考虑了上海茸化的实际情况，交易定价公平、合理，且可以满足上海茸化生产经营需要资金，有利于业务发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。 八、风险提示 1、本次交易受后续增资款的及时缴纳、工商变更登记手续的办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性； 2 、截至本公告披露之日，本次增资方之一持股主体尚未设立，待设立后再与其他增资方共同增资，存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。 特此公告。 上海合合信息科技股份有限公司董事会 2026年2月10日 中财网
 |