博瑞传播(600880):博瑞传播关于收购控股子公司红星教育9%股权暨关联交易
成都博瑞传播股份有限公司 关于收购控股子公司红星教育9%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”、“博瑞传播”）拟以自有资金向公司控股子公司成都红星教育科技有限公司（以下简称“红星教育”或“标的公司”）两位自然人股东汪玲、梁乃丹收购合计持有的红星教育9%股权。经各方协商一致，本次收购以评估基准日2025年6月30日的股东全部权益账面价值1215.51万元为作价基础，交易总价为人民币109.40万元。收购完成后，公司持有红星教育股权比例提升至85%。 ? 本次交易对方的自然人股东之一汪玲为公司副总经理，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易未达到股东会审议标准。 ? 截至本公告披露日，过去12个月，公司未与汪玲发生关联交易；除公司已经董事会审议通过且披露的收购股权关联交易外，公司未与不同关联人发生与相同交易类别下标的相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步深化公司数字文创战略布局，优化对控股子公司红星教育的法人治理结构，强化运营管控，公司拟以自有资金分别购买自然人股东汪玲持有的红星教育6%股权以及梁乃丹持有的红星教育3%股权，合计购买红星教育9%股权。 本次交易聘请了北京合佳资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了评估报告，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，红星教育在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益账面价值为1,215.51万元，评估值1225.61万元，评估增值10.10万元，增值率0.83%。经各方协商一致，本次收购以股东全部权益账面价值1215.51万元为作价基础，收购9%股权的交易价格为人民币109.40万元。 2、本次交易的交易要素
本次交易已经公司十届董事会第五十三次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与汪玲女士或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（关联方）
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 红星教育主营业务主要包括三大类：一是广告业务，主要利用公司自有新媒体账号为行业客户提供广告营销宣传服务，包括图文、视频等各种形式；二是为政府、企业等提供整合营销策划活动服务，提供活动项目策划、执行、宣传等全流程服务；三是研发执行亲子研学活动、线上赛事、线上产品等各类面向C端用户的产品。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况、不涉及诉讼及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
单位：人民币万元
交易标的不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据北京合佳资产评估有限公司出具的《成都博瑞传播股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的成都红星教育科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（合佳评报字【2026】第005号），本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，成都红星教育科技有限公司于评估基准日2025年6月30日的评估结果为：总资产账面价值2,122.19万元，评估价值2,132.29万元，评估增值10.10万元，增值率0.48%；总负债账面价值906.68万元，评估价值906.68万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值1,215.51万元，评估价值1,225.61万元，评估增值10.10万元，增值率0.83%。经各方协商一致，本次收购以股东全部权益账面价值1215.51万元为作价基础，收购9%股权的交易价格为人民币109.40万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据北京合佳资产评估有限公司出具的《成都博瑞传播股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的成都红星教育科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（合佳评报字【2026】第005号），本次交易评估情况如下： （1）评估基准日：2025年06月30日 （2）价值类型：市场价值 （3）评估方法：资产基础法、收益法 （4）评估结论：采用资产基础法评估的红星教育股东全部权益于评估基准日的评估值为1225.61万元。采用收益法的评估值为2060.34万元。本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论。 资产基础法评估结果：总资产账面价值2,122.19万元，评估价值2,132.29万元，评估增值10.10万元，增值率0.48%；总负债账面价值906.68万元，评估价值906.68万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为1,215.51万元，评估值1,225.61万元，评估增值10.10万元，增值率0.83%。明细详见下表：资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
收益法评估的市场价值为2060.34万元。收益预测是基于对未来宏观政策、行业市场预期及判断的基础上结合公司历史经营状况进行的，由于现行经济及市场环境不确定因素较多，企业经营受政策性影响较大，且从历史经营状况看企业的营收波动较大，存在较大的不确定性，对收益影响大，最终影响评估值。而资产基础法是从资产构建的角度能够更为客观的反映企业净资产的市场价值，因此，从相关参数选取的可靠性和准确性方面来看，资产基础法优于收益法，因此选定以资产基础法评估结果作为红星教育的股东全部权益价值的最终评估结论。 （二)定价合理性 经各方协商一致，本次收购以红星教育的股东全部权益账面价值1215.51万元为作价基础，收购9%股权的交易价格为人民币109.40万元。 五、关联交易合同及履约安排 公司作为本次收购股权的受让方与转让方两名自然人股东拟分别签署《股权转让协议》。以2025年6月30日为基准日，收购自然人汪玲持有的红星教育6%股权及自然人梁乃丹持有的红星教育3%股权。 经交易双方确认，收购价格以经审计净资产值为作价基础。收购总价款=经审计净资产值×收购股权比例=1215.51万元×9%=109.40万元，其中，向股东汪玲（6%股权）支付72.93万元，向股东梁乃丹（3%股权）支付36.47万元。公司将于《股份转让协议》生效后五个工作日内，将交易价款分别划转至自然人股东汪玲、梁乃丹指定账户。 本次收购标的股份于评估基准日至本协议项下股权转让完成日期间的损益，由博瑞传播按所持目标公司股权比例享有和承担，转让方不再享有和承担前述损益。股权转让价款不因期间损益作调整。 因本次股权转让所发生的税费由协议各方按照国家有关法律法规的规定各自承担。 本次交易完成后，红星教育股东及股份结构如下：
公司其他组织架构及核心管理团队保持稳定，以确保经营连续性。 本次收购不涉及红星教育法人主体变更、业务调整或人员裁减，不涉及员工安置问题。 本协议经博瑞传播董事会就此次股权收购事项审议通过后生效。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易完成前后，红星教育均为公司合并报表范围内公司。本次交易旨在优化控股子公司的法人治理结构，强化运营管控，提升对子公司的战略引领。本次交易不会导致公司新增关联交易及同业竞争。除上述红星教育治理结构中涉及的变化外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2026年2月3日，公司十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过《关于收购控股子公司红星教育9%股权暨关联交易的议案》，同意上述收购股权事宜，并同意提交公司董事会审议。 2026年2月6日，公司十届董事会第五十三次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的审议结果通过了《关于收购控股子公司红星教育9%股权暨关联交易的议案》。 本次交易、过去12个月按照累计计算的原则计算的与同一关联人进行的应纳入累计计算范围的交易（日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易除外）以及与不同关联人进行的应纳入累计计算范围的与本次交易类别下标的相关的交易，均未达到股东会审议标准，本次交易无需提交公司股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，公司与同一关联人未发生关联交易。 特此公告。 成都博瑞传播股份有限公司董事会 2026年2月9日 中财网
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