创远信科(920961):国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易方案不构成重组方案重大调整的核查意见
关于创远信科（上海）技术股份有限公司 本次交易方案不构成重组方案重大调整的核查意见 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2025年 12月 10日，上市公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并于 2025年 12月 12日披露了《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 2026年 2月 9日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整本次交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。 一、本次交易方案调整的具体内容 基于谨慎性考虑，本次业绩承诺中标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润数将剔除标的公司向上市公司销售产品或提供服务所实现的相关利润金额。 相关主体已签署《业绩补偿协议之补充协议》，就上述事项进行了约定。具体情况如下： 《业绩补偿协议》第三条第一款： “（1）各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实现的实际净利润按照如下原则计算： ④若甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助，应计提财务费用或利润分配，并以扣除后的净利润作为实际净利润数；前述财务费用费率或利润分配方案由甲方和乙方另行约定；未免疑义，各方确认，甲方与标的公司之间正常的业务购销，价格公允的交易不属于甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助；” 修改为： “（1）各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实现的实际净利润按照如下原则计算： …… ④若甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助，应计提财务费用或利润分配，并以扣除后的净利润作为实际净利润数；前述财务费用费率或利润分配方案由甲方和乙方另行约定；未免疑义，各方确认，甲方与标的公司之间正常的业务购销，价格公允的交易不属于甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助；尽管如此，标的公司向甲方进行销售实现的利润应在实际净利润数中予以扣除；” 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 （一）重组方案构成重大调整的认定标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。” 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》，构成重组方案重大调整的认定要求如下： 1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； 2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； 3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。 （二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 本次交易方案调整为相关主体就标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润数的确定原则进行了一定调整，上述调整未新增交易对方、未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》规定的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2026年 2月 9日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。 上市公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 （以下无正文） 中财网
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