宏景科技(301396):北京市中伦律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）（豁免版）
原标题:宏景科技:北京市中伦律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）（豁免版） 北京市中伦律师事务所 关于宏景科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 二〇二六年 一月 目 录 第一部分 《审核问询函》回复 .................................................................................. 5 一、《审核问询函》问题 1 ..................................................................................................... 5 二、《审核问询函》问题 2 ................................................................................................... 37 三、《审核问询函》问题 3 ................................................................................................... 45 第二部分 加审期间本次发行相关事项更新 ............................................................ 55 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................. 55 二、发行人的主体资格 .......................................................................................................... 60 三、本次发行股票的实质条件 .............................................................................................. 61 四、发行人的设立 .................................................................................................................. 65 五、发行人的独立性 .............................................................................................................. 65 六、发行人的主要股东 .......................................................................................................... 65 七、发行人的股本及演变 ...................................................................................................... 67 八、发行人的业务 .................................................................................................................. 67 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 68 十、发行人的主要财产 .......................................................................................................... 75 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................................. 78 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 79 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................................... 80 十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则、审计委员会工作细则及规范运作 ...... 80 十五、发行人董事、高级管理人员及其变化 ...................................................................... 81 十六、发行人的税务和政府补助 .......................................................................................... 81 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产 .......................................... 82 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................................. 83 十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................................. 85 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................. 85 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................................... 86 二十二、结论意见 .................................................................................................................. 86 北京市中伦律师事务所 关于宏景科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 致：宏景科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宏景科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就发行人本次发行出具补充法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025年 10月 22日出具了《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为宏景科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据深圳证券交易所于 2025年 11月 18日出具的《关于宏景科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020078号，以下简称“《审核问询函》”），同时，发行人已将本次发行的基准日调整为2025年 9月 30日，报告期相应调整为 2022年、2023年、2024年、2025年 1-9月（以下简称“报告期”，其中 2025年 7至 9月简称“加审期间”），本所律师对《审核问询函》涉及的有关事项及加审期间、截至本补充法律意见书出具日期间，发行人与本次发行有关的情况进行了进一步核查与验证，并出具了本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非上下文另有所指或释义另有规定，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称含义一致。 本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下： 第一部分 《审核问询函》回复 一、《审核问询函》问题 1 申请材料显示： （1）发行人主营业务包括智慧城市业务和算力服务业务。报告期内，发行人营业收入分别为 74628.47万元、77060.50万元、65777.79万元和 118780.92万元，扣非归母净利润分别为 5776.22万元、2517.99万元、-8446.63万元和5933.55万元。报告期各期，发行人智慧城市业务毛利率分别为 27.60%、23.69%、11.45%、16.02%。2023年至 2025年 1-6月，算力服务业务毛利率分别为 19.61%、12.55%、11.75%。 （2）发行人 2022年 11月上市时业务收入全部来源于智慧城市业务，2023年新增算力服务业务并快速发展，收入占比持续上升，最近两年一期占比分别为 15.02%、70.80%、91.28%。原主营业务智慧城市业务收入大幅下滑。 （3）发行人算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器，主要包括算力设备集成服务和算力设备运营服务。算力设备运营服务主要以自有算力服务器集成后直租给客户或者租入算力设备集成后再转租给客户两种商业模式开展。 （4）报告期各期，发行人向前五大客户销售占比分别为 37.73%、40.04%、75.34%、93.12%；2024年、2025年 1-6月，发行人向第一大客户销售金额占比59.57%、82.40%。报告期各期，发行人向前五大供应商采购占比分别为 14.31%、25.53%、49.90%、67.57%。2024年、2025年 1-6月，发行人向第一大供应商采购金额占比分别为 38.52%、28.55%。 （5）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 62615.12万元、80578.21万元、72377.28万元和 107706.85万元，智慧城市业务应收账款账龄 1年以上占比分别为 38.19%、47.82%、88.80%和 88.34%。2025年 6月末，公司因预计款项无法收回，单项计提坏账准备 4226.74万元。发行人于 2025年 7月24日审议通过了《关于会计估计变更的议案》，将 3-4年（含 4年）应收账款的预期信用损失率由 50%变更为 30%，4-5年（含 5年）应收账款的预期信用损失率由 80%变更为 50%。 （6）报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 23851.12万、31426.71万元、57153.02万元和 65110.58万元，主要是由未完工项目成本构成，占比分别为 90.11%、84.10%、96.39%和 99.82%。 （7）报告期各期，发行人资产负债率分别为 30.65%、40.82%、58.47%、65.22%。 （8）2024年，公司存在一项融资租赁形式的销售业务，发生在本次发行董事会决议日六个月前，性质上是分期收款销售算力设备，与公司主营业务密切相关、符合业态所需、行业发展惯例，不纳入类金融业务计算口径。 请发行人补充说明： （1）智慧城市业务、算力服务业务所包含的具体产品或服务品类，按产品或服务品类列示报告期各期收入，并结合发行人主营业务市场需求变化、发行人议价能力和市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行人经营业绩波动较大的原因；结合智慧城市业务、算力服务业务所包含的具体产品或服务品类单价、成本变化情况，说明发行人毛利率持续下滑的原因及业绩稳定性。 （2）结合智慧城市业务和算力服务业务的具体经营内容、市场需求变化、公司竞争优势、同行业可比公司业绩情况，以及两者之间的联系，说明上市后收入结构发生较大变化的原因及合理性，相关业务未来发展规划及面临的经营风险。 （3）结合发行人算力服务业务的业务模式、行业趋势、行业地位、成本优势、与主要客户合作历史等方面，说明发行人算力服务业务增长较快的原因，与同行业可比公司变动趋势是否相同，并结合在手订单等情况说明发行人算力服务业务增长可持续性。 （4）结合发行人算力服务合同签署对象、合同金额、主要条款（包括但不限于控制权转移、付款及验收相关条款），说明发行人算力服务收入确认方式是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在跨期确认收入情形。 （5）说明发行人自有及租赁算力服务器情况，客户不直接租赁而是通过发行人转租的原因及合理性，发行人租入算力设备及向客户转租的主要合同条款内容及其差异，转租是否符合合同约定，发行人在其中充当的角色，实质上是否仅提供相关融资服务。 （6）结合宏观形势及国际贸易相关政策，说明发行人算力服务主要原材料供应稳定性和合法合规性，对发行人可能产生的不利影响及发行人采取的措施。 （7）最近一年及一期发行人向前五大客户销售占比及向前五大供应商采购占比大幅增长的原因，结合发行人与前五大客户/供应商合作内容、合作历史、合同期限等，说明发行人客户、供应商稳定性；结合客户/供应商经营规模、行业地位与销售/采购金额的匹配关系等，说明销售/采购金额的真实性。 （8）最近一期末应收账款账面余额大于 100万元的具体情况，包括欠款方名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合并列示），账龄、合同约定还款时间、逾期应收账款的金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况，在相关客户逾期后是否仍与其存在大额业务往来，相关原因及合理性，已采取的催收措施及有效性，相关主体经营情况、偿债能力，是否与公司、大股东、董监高存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，长账龄应收账款对应收入确认时点准确性和收入真实性，未单项计提坏账准备原因，应收账款坏账准备计提是否充分、及时；应收账款预期信用损失率会计估计变更的背景及具体考量因素，对长账龄应收账款预期信用损失率调低的合理性、谨慎性，对主要财务数据的影响，变更后与同行业可比公司是否存在差异。 （9）存货中未完工项目具体情况，包括项目名称、客户基本情况、项目合同签订时间、项目开始时间、合同金额、合同发生额、完工进度、结算金额及比例、待结算余额等，并结合存货减值计提政策、可变现净值确认方式和期后结转情况，说明存货跌价准备计提是否充分。 （10）结合报告期发行人负债情况，说明发行人资产负债率持续增加的原因，是否存在流动性风险。 （11）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 （12）说明“融资租赁形式的销售业务”的具体情况，包括交易各方的基本情况、各自的主要权利义务、业务流转方式等，是否符合融资租赁的定义，是否需取得相关业务资质；前述业务占发行人营业收入、净利润的比例，采用该模式的原因及合理性，与主营业务的关系，是否符合行业惯例，不纳入类金融业务计算口径的合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定。 请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）（8）（9）（10）涉及的相关风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（11）（12）并发表明确意见。 回复： （一）说明发行人自有及租赁算力服务器情况，客户不直接租赁而是通过发行人转租的原因及合理性，发行人租入算力设备及向客户转租的主要合同条款内容及其差异，转租是否符合合同约定，发行人在其中充当的角色，实质上是否仅提供相关融资服务。 1． 说明发行人自有及租赁算力服务器情况 报告期内公司算力设备运营服务包括两种模式：一是以自有设备提供算力服务。公司采购算力设备及相关改配材料后进行实质性加工程序（硬件改配、软件适配、安装、调试、测试、组网等），按合同约定的服务期，为客户提供算力设备运营服务；二是租入算力设备集成后提供算力服务。受采购周期或资金安排与客户交付时限错配影响，公司分别从不同的供应商租入标准化算力设备、采购组网及改配材料后进行实质性加工程序（硬件改配、软件适配、安装、调试、测试、组网等），按合同约定的服务期，为客户提供算力设备运营服务。
公司算力设备运营服务业务中客户不直接租赁而是通过公司转租主要有以下原因： （1）公司与客户业务定位各有侧重 公司算力业务客户主要为智算中心建设及运营商，业务侧重于机房的建设、运营及维护，算力设备采购需求具有周期性和阶段性特点，高性能算力设备采购渠道和资源相对有限，维护边际成本较高；而公司业务聚焦于算力设备运营服务，通过从不同的供应商租入标准化算力设备、采购组网及改配材料后进行实质性加工程序（硬件改配、软件适配、安装、调试、测试、组网等）。公司借助自身在算力设备采购、运营领域积累的优势，满足客户关于算力建设及运营对时效性和可靠性的要求。 （2）公司技术水平和交付能力能够满足客户相关算力和应用场景的定制化需求 智算中心主要业务场景要求高并行，单一训练任务以整个算力集群为基础，因此算力基础层内部的设计和运行是高度耦合的，计算、存储及网络须紧密协同。在生产算力环节，IT规划设计须综合考虑算力用途、算力类型、算力规模，以架构的确定性应对各类异构算力需求，提升计算效率和灵活性。存储与数据方面，存储系统不仅要能够处理 PB级的数据量，还要在数据采集、清洗、训练及推理的每个环节，都能提供高速可靠的数据访问。此外，智算中心网络正迅速向十万乃至数十万卡互联演进，参数面网络的接入速率已从 200GE提升至400GE乃至800GE，智算中心需要配套建设低时延、大带宽、长期稳定性、大规模扩展性和可运维的高性能网络。公司可以向客户提供算力集群系统设计、设备供应、改配调优、安装部署、组网、测试调试等综合服务，确保相关产品及服务能够满足客户对于技术参数、性能指标、运行效率、处理速度和稳定性等方面的差异化要求。公司上游的算力设备出租方不具备算力集成相关服务经验和技术实力。 （3）公司租入算力设备集成后转租是基于采购周期或资金安排的自主选择 在算力设备运营服务模式下，公司优先采用自有算力设备进行改配后持有和运营，为客户提供算力服务，该种情形下公司的资金来自自有资金、银行贷款、金融融资租赁公司贷款等。当公司融资渠道受限、营运资金不足，或者客户急需高性能算力服务器时，公司因采购周期或资金安排等原因无法匹配客户的交付时限，公司根据掌握算力服务器的渠道资源，经与客户协商后，从第三方租入算力设备并改配后向客户提供算力服务。 利通电子、首都在线、协创数据、奥瑞德等上市公司均存在租用第三方算力服务器提供服务的情形。其中，利通电子 2024年 7月 21日公告的《关于江苏利通电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》披露“由于算力服务器资源和算力客户资源的不匹配，通过租赁服务器再转租，有利于提高算力资源利用效率，具有可行性”，如大型科技型企业等算力云平台服务商也存在租赁算力服务器再用于出租的情形。综上，租赁算力服务器再用于出租具有合理性及可行性，符合行业惯例。 3．发行人租入算力设备及向客户转租的主要合同条款内容及其差异，转租是否符合合同约定 报告期内，公司租入算力设备及向客户转租的主要合同条款内容及其差异情况如下： （1）出租方为深圳市缔息云联科技有限公司，对应算力服务客户为 X公司
公司与算力设备出租方签署的算力设备租赁协议中未约定禁止或限制将服务器转租相关条款，加之合同约定的算力设备交付地点通常为公司客户所属智算中心和机房，出租方亦知悉公司算力服务对象和终端应用场景，故公司租入算力设备集成后转租不存在违反与供应商之间的合同约定的情形。 4．发行人在其中充当的角色，实质上是否仅提供相关融资服务 公司在算力设备集成后转租业务中扮演算力设备集成商角色，根据客户相关算力和应用场景的定制化需求提供方案设计、算力设备选型及配置、硬件改配、软件适配、安装部署、调试测试、组网集成、运营维护等服务，确保相关产品及服务能够满足客户对于技术参数、性能指标、运行效率、处理速度和稳定性等方面的差异化要求，并非仅提供相关融资服务。 （二）结合宏观形势及国际贸易相关政策，说明发行人算力服务主要原材料供应稳定性和合法合规性，对发行人可能产生的不利影响及发行人采取的措施。 发行人算力服务的原材料包括高性能算力设备、改配材料、组网材料等，其中，原产于国外的高性能算力设备是算力服务的核心原材料。 1．美国有关高性能算力设备出口管制的相关政策 《出口管制条例》（Export Administration Regulations，EAR）系美国实施出口管制的核心法律，由美国商务部工业与安全局（Bureau of Industry and Security，BIS）发布并执行。根据《出口管制条例》的规定，对受管制物项，除非持有 BIS颁发的许可证，或者适用许可例外情形，否则出口商不得从事某些特定的出口、再出口、境内转移等行为。 为限制某些出口、再出口或将物项转移给特定的受限制实体，BIS共管辖四项不同的清单，分别为军事最终用户清单、未经核实清单、实体清单、被拒绝清单。BIS针对四项清单中实体的出口许可申请，采用不同的审查标准。以实体清单为例，任何向实体清单内实体出口、再出口或转移《出口管制条例》管控物项的行为，均需向 BIS申请特定许可证，且审查时原则上适用“推定拒绝”标准，实质上形成对相关实体的技术封锁。 2022年 10月 7日，BIS发布了一系列针对中国的芯片出口临时最终规则，进一步为向中国出售半导体和芯片制造设备施加阻碍，英伟达 A100、H100等高性能显卡被纳入出口管制范围。 2023年 10月 17日，BIS发布了两项新的临时最终规则，分别是《额外出口管制的实施：特定先进计算物项，超算及半导体最终用途，更新及更正（ Implementation of Additional Export Controls: Certain Advanced Computing Items;Supercomputer and Semiconductor End Use; Updates and Corrections）》以及《半导体制造物项的出口管制（ Export Controls on Semiconductor Manufacturing Items）》，在 2022年 10月 7日出台的临时规则基础上，进一步加严关于人工智能相关芯片、半导体制造设备的对华出口限制。本次出口管制涉及的英伟达产品包括但不限于：A100、A800、H100、H800、L40、L40S以及 RTX 4090。任何集成了一个或多个以上芯片的系统，包括但不限于英伟达DGX、HGX系统，也在新规涵盖范围之内。该要求同样适用于未来被归类为出口管制分类编码（ECCN）3A090 和 4A090、且达到特定总处理性能和/或性能密度的英伟达集成电路、主板或系统。 2025年 1月 15日，BIS出台《全球人工智能扩散规则》。该规则提出全球许可框架，将各国分为三类实施先进芯片、计算机及人工智能模型权重出口管制：第一类包括美国及 18个在情报、安全和半导体领域的合作伙伴国家，豁免许可要求；第二类涵盖全球大部分地区，通过数据中心验证终端用户计划实施许可管理（默认许可批准）——该计划允许美国企业向预先批准的数据中心出口先进芯片，同时对各国企业实施国别累计算力配额限制；第三类包括中国、俄罗斯和朝鲜，默认拒绝许可申请。该规则还通过考量多芯片模式和总算力、限制中国通过第三方（包括云计算服务）获取技术等方式填补管制缺口，取消前端芯片制造企业和外包封装测试企业的许可豁免。 2025年 4月 9日，美国政府通知英伟达，向中国（包括香港和澳门）及 D:5国家或地区（D:5指美国《出口管制条例》中的武器禁运国家或地区），或向总部位于或最终母公司位于这些国家的公司出口 H20芯片，以及任何其他性能达到 H20内存带宽、互连带宽或其组合的芯片，都必须获得出口许可。4月 14日，美国政府通知英伟达，该许可要求将无限期有效。 在中美关税谈判期间，BIS暂缓了针对中国的出口管制行动。2025年 8月，BIS批准英伟达 H20 和超威半导体 MI308 GPU 对华销售，条件是美国政府收取15%的销售收益。2025年 12月初，美国总统唐纳德·特朗普表示，美国将允许英伟达向中国及其他地区的“获批客户”运送其 H200人工智能芯片，条件是芯片销售额的 25%须支付给美国政府。 目前，英伟达已发布了更高性能的算力芯片 B200、B300，根据 2025年 1月“全球 AI扩散规则”及 4月“强化芯片管制补充公告”，B200、B300的算力（单芯片算力约 120PFLOPS）、内存带宽（HBM3E内存带宽≥5TB/s）均超过限定阈值，属于自动禁售范畴。英伟达后续发布更高性能的其他芯片，如果落入或接近美国“先进计算芯片”管制参数，或被用于受限最终用途/最终用户，或触发外国直接产品规则，均会受到美国对华出口管制的约束。 2. 发行人存在被美国制裁的风险 美国不断扩大“长臂管辖”的范围，将美国国内法律强制实施于域外非美国人员或实体；如发行人被美国制裁，则可能会对发行人采购、销售相关设备等带来一定不利影响，进而影响发行人该业务的稳定性。 3．发行人采购高性能算力设备不存在违反中国法律法规禁止性规定的情形 发行人采购的 GPU或相关的模组、服务器，均系直接自中国境内供应商处采购或租入，并进行调试或改配后销售或出租予下游境内客户。 公司相关行为符合中国现行法律法规的相关规定。中国现行法律法规中不存在禁止中国境内企业采购国外生产的高性能算力服务器的相关规定，公司采购高性能服务器的情形并不违反中国法律法规的规定。根据《中华人民共和国反外国制裁法》第三条第二款规定，外国国家违反国际法和国际关系基本准则，以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采取歧视性限制措施，干涉我国内政的，我国有权采取相应反制措施。中国商务部已多次明确反对美国滥用出口管制措施，指出美国滥用出口管制措施的行为是“典型的单边霸凌行径”，表明中国政府的立场是反对此类歧视性限制措施，而非认可其域外效力。 综上，发行人在中国境内采购高性能算力设备的行为属于正常的市场经营行为，未违反中国法律法规的禁止性规定。 4．发行人采购高性能算力设备的稳定性 自 2023年向算力服务转型以来，公司开拓了一条多元化、韧性强的供应链渠道，确保关键资源的稳定供应，为下游业务的持续高效开展筑牢了坚实根基。 发行人已经合作的算力服务器供应商包括思腾合力（天津）科技有限公司、北京天翔睿翼科技有限公司、中鑫智算（江苏）科技有限公司、深圳市国鑫数智科技股份有限公司、浪潮通用软件有限公司、广东江成科技有限公司、深圳市时维数据科技有限公司、浩云科技股份有限公司等。同时，发行人根据客户需求和供应渠道变化情况，持续开发其他供应商，丰富供应商储备。截至 2025年9月末，发行人已向客户成功交付算力服务器、模组 1,400余台/套。 5．对发行人可能产生的不利影响及发行人采取的措施 算力是大模型和人工智能的基石。英伟达在 GPU领域拥有深厚的技术底蕴和丰富的行业经验，其产品在性能、兼容性以及超大规模 GPU集群建设等方面具有较为明显的技术优势和成本优势。GPU自主研发面临的技术壁垒极高，这一复杂系统需要协同攻克硬件架构设计、微处理器核心、存储层次结构、并行计算算法、编译优化、驱动开发以及完整软件生态等多个深度耦合的技术领域，形成了环环相扣的技术链，任何一个环节的缺失或薄弱都将显著制约整体性能与应用价值，实现真正的自主可控 GPU需要全方位技术积累与长期系统性投入。 国内企业在研发过程中面临知识产权获取及软件生态 GPU系统建设等挑战，短期内实现硬件架构的完全自主化及生态系统的完善较为困难（源自《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）（更新稿）》）。在公司定位的高性能算力服务器领域，鉴于国内外算力服务器性能仍有一定差距，且高性能算力服务器对大模型和人工智能至关重要，预计未来一定时间内国内对国外的高性能算力设备有较强的需求。 在市场需求比较强烈且符合国家发展人工智能的政策和法律法规的大背景下，围绕国外高性能算力设备的供应链多元而有韧性，公司经过两年多的积累，与上游渠道资源相互熟悉和互信，可以根据客户需求及时对接不同的算力设备供应商，保证算力项目的交付进度。尽管如此，如美国进一步收紧高端芯片及设备对华出口，可能影响公司算力设备的交付时间或交付数量，公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”披露以下风险： “（三）高性能算力服务器采购和交付风险 公司算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器。2022年 10月以来，美国商务部工业与安全局（BIS）发布了一系列针对中国的芯片出口管制文件，为向中国出售半导体和芯片制造设备施加阻碍。在当前地缘政治因素复杂多变的大背景下，国际政策环境的动态变化对公司的采购环节带来了不确定性。公司自 2023年转型算力服务业务以来，已成功开拓了一条多元化、韧性强的供应链渠道，但是不能完全避免交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间的风险，如出现前述情形，可能对公司算力服务业务的开展或本次募投项目的实施带来不利影响。 本次募投项目将采购多台高性能算力服务器，公司已经制定相关采购计划，但尚未签订采购合同，尚未确定明确的采购供应商，如未来国际政策环境的动态变化使公司的采购计划不能有效执行，则可能对本次募投项目的实施带来不利影响。” 为防范算力设备不能及时或足额交付的风险，公司与主要客户 X公司的算力服务合同约定，如宏景科技实际交付数量不足约定数量的，根据实际交付数量进行结算。未来，公司与新增客户签订算力服务合同时，将尽量约定前述类似条款，即“如宏景科技实际交付数量不足约定数量的，根据实际交付数量进行结算”。 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司采购原产于国外的高性能算力设备等算力业务原材料不存在违反中国法律法规禁止性规定的情形；公司采购高性能算力设备，已经建立多元而有韧性的供应链，供应稳定。 （三）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 1．财务性投资的认定标准 根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》第一条等相关规定： “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
截至 2025年 9月 30日，公司货币资金账面余额为 14,950.50万元，货币资金主要由银行存款、银行承兑汇票保证金、票据池保证金和保函保证金等构成，不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的财务性投资。 （2）其他应收款 截至 2025年 9月 30日，公司其他应收款主要系押金、保证金和员工备用金等，不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的财务性投资。 （3）一年内到期的非流动资产 截至 2025年 9月 30日，公司一年内到期的非流动资产余额为 14,044.14万元，主要系公司算力服务合同所产生的一年内到期的长期应收款，不属于《证
宏景文旅成立于 2022年 11月，由宏景科技子公司宏景数字、广州和境文旅咨询顾问有限公司和广州和景旅途科技投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立，定位于用元宇宙手段服务传统文旅行业的酒店，以数字化能力提升酒店经营管理效率，促进酒店业务增长，已为多家文旅企业客户提供元宇宙技术、数字文创、服务营销一体化解决方案。 公司本次投资目的是为了扩展智慧文旅行业的销售渠道，合作开拓以酒店为代表的文旅产业数字化转型业务。公司借助宏景文旅在文旅行业的客户资源及销售渠道优势，合作开拓广州地区文旅产业数字化项目，宏景科技亦可向宏景文旅提供智慧文旅领域成熟的产品或技术服务，例如 VR酒店设备管理系统。 公司投资宏景文旅是长期投资，目前暂无处置该投资的计划。 公司主要向宏景文旅销售 VR酒店设备管理系统、管理系统运维服务和天桥移动巡查系统等，2023年、2024年和 2025年 1-9月形成的收入金额分别为 7.22万元、14.97万元和 5.62万元。 综上，公司对宏景文旅的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18号》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，故不构成财务性投资。 ②广东森一数字科技有限公司 森一数字的主营业务聚焦于档案全周期管理服务，具体包括档案存储、管理、数字化、应用及销毁等全流程服务。森一数字通过与广东省人才市场共建档案事业部，致力于打造国内一流的档案服务产业链，推动档案综合管理服务向“技术密集型”方向发展，尤其在数智技术应用方面具有显著优势。 公司投资森一数字目的是增加数字档案业务，为智慧城市业务开拓新的细分应用场景，数字档案业务属于智慧城市业务的一部分。公司已于2025年 12 月18日退出持股。 森一数字与公司业务协同性的具体表现为：技术方面，公司借助森一数字在档案存储、综合信息管理等方面的技术储备和经验积累，补充公司档案管理的服务能力和产品矩阵，提升公司在城市综合管理业务领域的解决方案能力和竞争力。与此同时，公司熟练应用大数据、物联网、人工智能等底座技术，可为森一数字在档案的数字化加工以及档案存储基地的智能化升级提供技术支持，实现优势技术互补；销售渠道方面，森一数字的档案管理业务主要面向政府、国企和银行等客户，与公司智慧城市业务客户类别高度契合。 综上，公司与森一数字在技术和销售渠道方面实现优势互补和资源共享，公司对森一数字的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18号》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，故不构成财务性投资。 公司联营企业均与公司的主营业务具有高相关性，均属于公司基于智慧城市相关应用场景的布局，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不构成财务性投资。 （7）其他非流动资产 截至 2025年 9月 30日，公司其他非流动资产主要系购建智算中心设备的预付款项，不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的财务性投资。 （8）其他 截至 2025年 9月 30日，公司不存在衍生金融资产、买入返售金融资产、其他权益工具投资、债权投资、其他债权投资，也不存在投资类金融业务、投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资等情形。 （9）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在需要从募集资金总额中扣除的新投入和拟投入的财务性投资。具体情况如下： ①投资类金融业务 本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。 ②非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况，亦不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。 ③与公司主营业务无关的股权投资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情况。 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的股权投资项目主要包括出资 1,000万元设立全资子公司数字纵横、出资 5,500万元设立控股子公司宏景纵横（公司持股比例 55%）、公司全资子公司宏景大数据受让罗发强持有的比特纵横 90%股权，前述公司均纳入公司合并报表范围内。公司对数字纵横、宏景纵横和比特纵横的股权投资是基于公司整体战略、业务拓展和优化产业布局所做的决策，均属于公司的算力服务业务主营业务，不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的“与公司主营业务无关的股权投资”，并非财务性投资，亦不属于应当从本次募集资金总额中扣除的情况。 ④投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。 ⑤拆借资金、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施拆借资金、委托贷款的情况。 ⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金办理结构性存款的情况，前述产品保本，风险较低，不属于《证券期货法律适用意见第 18号》中规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，并非财务性投资。 综上所述，截至 2025年 9月 30日，公司不存在投资类金融业务、投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资等财务性投资。 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公
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