金牌家居(603180):金牌家居关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易
转债代码：113670 转债简称：金23转债 金牌厨柜家居科技股份有限公司 关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资 子公司JPNDSINGAPOREPTE.LTD.（以下简称“新加坡子公司”或 “JPND”）拟与关联方CONSTRUCTION&CLIMBHOLDING GROUPPTE.LTD.（以下简称“建潘新加坡公司”）共同出资690.78 万加元（约3500万人民币）获得RIFOHoldingGroupInc.（以下简称 “RIFO”）3,139,864股普通股。其中，新加坡子公司出资414.47万 加元（约2100万人民币）获得RIFO1,883,918股普通股（持股比例 为0.8624%），建潘新加坡公司出资276.31万加元（约1400万人民币）获得RIFO1,255,946股普通股（持股比例为0.5749%）。 ●本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成重大资产重 组。 ●本次交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过， 无需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 2026年2月10日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审 议并通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议 案》，同意新加坡子公司与建潘新加坡公司共同出资690.78万加元（约3500万人民币）获得RIFO的3,139,864股普通股。其中，新加坡子 公司出资414.47万加元（约2100万人民币）获得RIFO1,883,918股 普通股，建潘新加坡公司出资276.31万加元（约1400万人民币）获 得RIFO1,255,946股普通股。本次交易后，新加坡子公司持有RIFO 0.8624%的股权，建潘新加坡公司持有RIFO0.5749%的股权。 本次共同投资方建潘新加坡公司为公司控股股东厦门市建潘集 团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，建潘新加坡公司为公司关联方，新加坡子公司与建潘新加坡公司共同投资构成关联交易。 本次新加坡子公司投资金额未达到公司最近一期经审计净资产 绝对值的5%以上，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无 需提交公司股东大会审议。 二、关联方的基本情况 （一）名称：CONSTRUCTION&CLIMBHOLDINGGROUP PTE.LTD.（以下简称“建潘新加坡公司”） （二）类型：有限责任公司 （三）注册号：202549420K （四）住所：10KAKIBUKITROAD2,#01-36,FIRSTEAST CENTRE,SINGAPORE417868 （五）董事：温建怀、潘孝贞、KOHSUEHKHAI （六）注册资本：10万美金 （七）经营范围：从事非金融和保险活动的公司控股活动，其他 金融服务活动（除保险和养老金资助活动外） （八）控股股东：厦门市建潘集团有限公司持股100.00% （九）与上市公司的关联关系：实际控制人控制的其他企业 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的情况 1、公司名称：RIFOHoldingGroupInc.（以下简称“RIFO”） 2、成立日期：2018年10月 3、设立地：开曼群岛（办公总部：加拿大多伦多） 4、公司类型：股份有限公司 5、地址：7030WOODBINEAVE，Suite900，MARKHAM， ONTARIO，CANADA(L3R6G2) 6、主营业务：RIFO是一家安居科技平台公司，其业务主要涵盖 房地产交易、金融服务和安居服务三大板块。 7、主要财务数据：截至2025年9月30日（未经审计）的资产 总额12,379.84万加元（约62,889.59万人民币），负债总额10,903.55万加元（约55,390.03万人民币），净资产1,476.28万加元（约7,499.50万人民币），2025财年（即从2024年10月1日起至2025年9月30 日止）实现营业收入24,788.45万加元（约125,925.33万人民币），净利润-585.80万加元（约-2,975.86万人民币）。 （二）关联交易标的价格确定 本次交易经相关方协商一致，新加坡子公司与建潘新加坡公司拟 以690.78万加元（约3500万人民币）获得RIFO的3,139,864股普通 股。本次交易价格，主要综合了RIFO前期融资，以及RIFO未来业 绩增长和发展良好预期；同时结合了RIFO市销率等情况，对应RIFO 2025财年（即从2024年10月1日起至2025年9月30日止）营业收 入的市销率约1.94倍，处于合理区间。 综上，本次投资入股价格，是在综合RIFO前期融资、市销率及 未来发展良好预期等情况协商确定，具有合理性、公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、关联交易合同的主要内容和履约安排 本次交易相关方拟签署《投资协议》的主要内容如下： 1、新加坡子公司出资414.47万加元取得RIFO1,883,918股普通 股（持股比例为0.8624%），建潘新加坡公司出资276.31万加元取得 RIFO1,255,946股普通股（持股比例为0.5749%）。 2、于本协议签署完成后，于RIFO与新加坡子公司和建潘新加 坡公司达成一致的期间内，新加坡子公司和建潘新加坡公司向RIFO 指定收款账户内支付投资款共计690.78万加元。新加坡子公司和建潘新加坡完整支付其投资款即为本次投资交割。 3、本次投资交割后，RIFO承诺将按照约定的时间及要求向新加 坡子公司出具财务报表；详细的预算和业务计划；描述经营数据的业务报告；便于投资人股东计算各自持股比例的一份显示可转换、可行权的每类股票或证券数量的报表等。 4、本协议经各方签字或盖章之日起生效。 附：本轮交割后股权结构
东之间不存在关联关系。 五、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响 RIFO总部位于加拿大多伦多，业务涵盖房地产交易、金融服务 和安居服务三大板块，致力于通过技术创新，构建集房地产交易、金融服务与安居服务的综合性平台，为客户提供一站式房屋解决方案。 目前，RIFO是加拿大安居服务科技平台龙头企业，拥有近6000名经 纪人和大量用户资源，2025年总交易额（GTV）高达201.7亿加元（折合约1025亿人民币）；近年来RIFO在加拿大多伦多、温哥华等主 要城市市场份额实现快速提升。通过对RIFO的投资，有利于： （一）精准触达C端客户，构建多元化流量入口，推进北美飞流 商业化落地 近年来公司持续加大对海外业务的拓展，并以北美市场为海外发 展的战略支点。当前RIFO立足于北美房地产交易市场，平台沉淀了 大量房产经纪人与用户资源。通过与RIFO的战略合作，公司将进一 步拓宽在北美市场的流量入口： 1、借力其庞大的经纪人网络，将公司产品嵌入其经纪服务，在 客户购房决策阶段即植入一站式家居解决方案。 2、公司将在RIFO开设的“RIFOHome5S店（亦称RIFO家居 选材馆）”中布局“GoldenHome”店中店，实现从源头C端客户的 精准触达，到后端满足客户的一站式家居消费需求。 3、公司打造适配北美市场的家装设计智能体-“北美飞流”，可 基于空间物理生图，对北美房屋进行虚拟布局，针对北美的房屋改造市场，通过DIY户型图，快速生成单空间3D户型布局、高美感效 果图以及720全屋漫游，同时能够自动生成装修概算报价等功能，让 用户高效、便捷实现自主家装设计，轻松实现理想家的打造。 未来公司将以此次合作为契机，一方面，将RIFO房产经纪人、 外部设计师和工长转化为北美飞流的付费订阅用户，协助其高效完成家居方案设计，提升客户转化与粘性，获得SaaS收入；一方面，北 美飞流可将线上流量引导至“RIFO家居选材馆”进行实地体验与交 易，同时“RIFO家居选材馆”也可引导到店客户进行北美飞流互动 来精准捕捉客户需求偏好，实现互利共赢，推进北美飞流商业化落地。 本次投资有利于构建“北美（金牌）自有渠道+RIFO经纪人+北 美飞流”多元流量入口，为公司北美业务拓展提供持续动能。 （二）进一步整合优质供应链，推动协同出海 北美地区本地家居供应链薄弱，定制家居的综合产品力较弱。公 司将依托国内泛家居产业的供应链与技术优势，以投资RIFO为契机，成为RIFO线下门店的核心供应商，并积极推动国内优质供应链以“集群化”模式协同出海，为其提供从厨柜、衣柜、门墙定制到装修主辅材、成品软体家具的一体化解决方案。同时，通过RIFO家居服务线 下门店对接北美市场需求，逐步打造经过市场验证的成熟供应链体系，并反向赋能北美自有渠道及北美飞流线上商城供应链能力打造。 （三）北美试点先行，推动公司海外战略的全面落地 此次战略投资RIFO是公司海外战略的关键落子。类似RIFO的 房地产经纪企业，其平台场景天然衔接“购房-设计-装修-家居”C端消费链路，能够实现客户的高效转化与本土家居市场的精准切入。公司在全球布局超3800家数字化门店，具备“获客-设计-交付”全流程的数字化能力和优秀的供应链资源整合能力，能为RIFO线下门店提 供数字化赋能、供应链支持与成熟的运营体系。未来随着“北美（金牌）自有渠道+RIFO经纪人+北美飞流”模式在海外持续推进，有助 于实现从“北美单点突破”到“全球布局”的跨越，进一步推动公司海外战略的全面落地。 综上，本次对外投资符合公司发展战略，对公司未来发展具有积 极意义和推动作用。 六、本次关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年2月10日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审 议并通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议 案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事温建 怀、潘孝贞、温建北、顾金成回避表决。 （二）独立董事专门会议审议情况 本次关联交易事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审 议通过。独立董事认为：本次与关联方共同投资有利于精准触达C 端客户，构建多元化流量入口，高效开拓北美市场，提升公司在北美市场的行业竞争地位与品牌影响力。本次交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。上述议案的提请程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 因此，公司全体独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。 七、对外投资的风险分析 本次共同对外投资暨关联交易符合公司业务发展需要，未来可能 面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，可能存在投资不及预期的风险。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，不断提升管理水平，完善内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 截至披露日，除上述关联交易外，公司未与相关关联方发生关联 交易。 特此公告 金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会 2026年2月11日 中财网
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